一、改革方案要点

    根据本次股权分置改革方案，深物业流通A股股东每持有10 股流通A将获得全体非流通股股东支付的3 股股份的对价安排。非流通股股东将向流通 A 股股东支付27,417,390 股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

    深物业的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为卓见投资。截止本股权分置改革说明书签署日，除本公司第一、二大股东建设控股、深投公司承诺同意卓见投资提出股权分置改革动议外，公司其它15家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份 8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为570,058股股份。

    为使公司本次股权分置改革顺利进行，卓见投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的卓见投资偿还代为垫付的股份，或者取得卓见投资的书面同意。

    二、非流通股股东的承诺事项

    卓见投资除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

    此外，建设控股、深投公司为推动深物业本次股权分置改革，分别出具了承诺"1、本公司同意深物业进行股权分置改革，同意卓见投资为深物业股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人。2、本公司同意由卓见投资委托深物业董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。3、本公司同意作为深物业股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在深物业股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。4、截止本承诺函出具日，转让的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。5、本公司保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至卓见投资之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。6、本公司承诺在本承诺函出具之日，没有持有深物业的流通股股份，在本承诺函出具之日前6 个月内没有买卖过深物业的流通股股票，本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份协议转让予卓见投资完成之日止，也不买卖深物业的流通股股票承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年12月30日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1月13日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月11日至2006年1月13日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会将申请公司股票自2005年12月12日(T日)起停牌，最晚于 2005年12月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、公司董事会将在2005年12月21日(含2005年12月21日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革实施之日公司股票停牌。