凤凰股份有限公司董事会决定于2006年1月12日上午9:30召开股权分置改革 A股市场相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的表决 方式进行，网络投票时间为2006年1月10日、11日和12日每天9:30-11:30和13: 00-15:00，审议公司股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：公司控股股东上海轻工控股(集团)公司将向本方案实 施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东以送股的方式实施对价安排，A股 流通股股东每持有10股获送3.5股股票，作为非流通股获得流通权的利益平衡对 价安排，支付完成后，非流通股份获得流通权，对价股份将于获准流通后首个 交易日上市流通。法人股不支付 亦不接受对价，A股流通股股东在取得对价安 排时均按各自独立的股票帐户为核算单位，方案实施产生的余股按中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。

    非流通股股东作出的承诺事项：

    自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或转让；轻工 控股作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分 之五，在三十六个月内不超过百分之十。

    轻工控股承诺在可以挂牌流通所持股份时，三年内减持底价比二级市场价 格高出20%即减持底价为4.27元，二级市场价格取董事会公告前一交易日A股收 盘价(公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除 权处理)。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，减持底价将作相应调整。

    若上述划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户，则轻工 控股在本方案中所作的有关承诺亦适用于上海市金山区国有(集体)资产监督管 理委员会。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2005年12月28日交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股 股东；征集时间为2005年12月30日至2006年1月11日；本次征集投票权为公司董 事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行 。