一、改革方案要点

    秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的 股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 每持有10股流通股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司 非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义 务外，控股股东秦川集团还做出进一步承诺：

    （1）其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十 八个月内不上市交易。秦川集团如有违反承诺的卖出交易，将卖出所得的资金 划入上市公司帐户归全体股东所有。

    （2）截至2005年12月9日，本公司非流通股股东中国浦发机械工业股份有 限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司 未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4, 531,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股份总数的4.23%。为了使公司 股权分置改革得以顺利进行，秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的 对价安排；代为垫付后，上述三家股东所持有的非流通股股份如上市流通，应 当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。

    若在本公司相关股东会议召开前，中国浦发机械工业股份有限公司、上海 浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司明确表示同意 参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程 序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为该三家股东垫付对价。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日至2006年1月20日

    四、本次改革秦川发展股票停复牌安排

    1、公司董事会将申请秦川发展股票自2005年12月12日起停牌，最晚于 2005年12月22日复牌，此段时间为股东沟通时间。

    2、公司董事会将在2005年12月22日（不含当日）之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请秦川发展股票于公 告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2005年12月22日（不含当日）之前公告协商确定 的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请秦川发展股 票于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

    4、公司董事会将申请秦川发展股票自相关股东会议股权登记日的次一交易 日起至改革规定程序结束之日停牌。