一、改革方案要点

    公司唯一的非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司向本方案实施股权登 记日登记在册的持有招商局地产控股股份有限公司流通A股的股东执行对价安排 ，股权分置改革方案实施后首个交易日，蛇口工业区持有的招商地产非流通股 即获得上市流通权。具体对价安排为：于招商地产股权分置改革方案实施股权 登记日登记在册的流通A股股东，每10 股流通A股获送1.6股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    （1）蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    （2）蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24 个月 内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券 交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24 个月届 满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于 截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%（11.51元） 。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全 体股东所有。

    （3）自蛇口工业区持有的原非流通股股份获得流通权之日起3年内，蛇口 工业区在招商地产每年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不 少于招商地产当年实现可供股东分配的利润的40%现金分红议案，并保证在股东 大会表决时对该议案投赞成票。

    （4）蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费 、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

    （5）股权分置改革实施后，蛇口工业区将继续通过注入优质资产等多种方 式支持招商地产的发展。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月5日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月18日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月16日～2006年1月18日

    四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年 12月22日复牌，此段时期为A股市场股东沟通时期。

    2、公司董事会将在2005年12月21日之前公告非流通股股东蛇口工业区与流 通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2005年12月21日之前公告协商确定的改革方案， 公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下 一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司相关证券停牌。