早报记者 陈其珏

　　G农产品（000061）日前发布的一纸公告宣布，公司高管层的股权激励计划以100%的通过率获得股东认可，由此，该公司成为股改全面铺开后第一家实施股权激励的上市公司。但这一具备创新色彩和示范效应的方案却引致不小的争议，有媒体甚至直斥其高管存在“空手套白狼”的可能。

　　根据公告，G农产品的股权激励管理办法及实施细则于11月24日第二次临时股东大会审议通过，该办法规定，激励对象行使公司股改方案约定的认购权的条件是：在未来三年内即2005-2007会计年度，公司的净资产收益率分别不低于2.5%、4.5%和6%；如果公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利、且三年累计净利润不低于1.82亿元。在完成上述业绩目标前提下，公司可以根据业绩目标，核算和提取相应的“农产品股权激励基金”。

　　但所谓计提激励基金，实质上就是调整部分高管的报酬，而农产品董事会没有将该事项提交股东大会表决，这一点引起了广泛猜疑。知名律师严义明指出，《公司法》有关股东大会决定董事报酬事项的立法本意，就是为了杜绝自己给自己定报酬的扭曲行为。“而农产品董事会决定激励基金计提比例从而影响董事报酬的行为，事实上已经违反了这一立法本意。”他说。

　　“农产品如此做法在程序上是十分讨巧的。”对此，股权激励研究的权威人士、上海荣正投资咨询董事长郑培敏昨在接受早报记者采访时表示，从一般原则上讲，董事会成员如果要获取收入，即便只有一分钱也需要由股东大会决议，但对于计提激励基金，我国并没有制订具体的法律条款。“可以说，农产品是钻了法律上的空子。”郑培敏说。

　　事实上，已有相当一部分股改公司“自说自话”推出了股权激励方案，而像农产品这样的公司，甚至已进行得相当深入，这就提醒监管部门有必要加快相关法规的出台。

　　在郑培敏看来，这批股改公司的股权激励方案有“抢跑”之嫌，因为相关法规还是个“盲区”。但如果对照证监会上月向社会公开征求意见的《上市公司股权激励规范意见》（以下简称《意见》），那么农产品的方案就有问题了???根据《意见》，上市公司进行股权激励必须经过证监会备案“无异议”后才可实施。但显然，农产品没有经过这一程序。“另外，作为国有控股企业，农产品的股权激励可能还要受到国资委相关法规的约束。尽管它的方案已经过深圳国资委批准，但后者有没有权批，还需要等国务院国资委在未来的《国有控股公司股权激励规范意见》中予以确认。”郑培敏说。

　　“当然，在《意见》出台前，各方可以对此存有不同的理解，农产品正是打了这个时间差。因此，期待着监管层尽快出台相关法规，并且看法规是否会对此进行追溯。”郑培敏最后说。

(责任编辑：陈晓芬)