重要内容提示：

    交易内容：关于转让公司所持威海蓝星玻璃股份有限公司1880万股份中的1326万股,转让价格按每股3.22元人民币转让的事宜。

    关联交易及关联股东回避事宜

    本次股权转让不构成关联交易也无关联股东回避事宜。

    对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次转让的股权原始账面价值为人民币3513.9万元,股权转让价格为人民币4269.72万元。转让前我公司持股比例为20.48％,适用权益法核算,威海蓝星玻璃股份有限公司以前年度经营成果我公司已做为投资收益入帐。本次转让以2005年6月30基准日的评估结果为每股净资产3.12元/股,按该公司2005年度未经审计的财务报告计算每股净资产为3.19元/股,本次转让预计产生40万元股权转让收益。公司自投资初始至今收益较好,但由于对今后玻璃行业的看淡,为避免公司对外投资收益的风险,收回资金投入到其他项目,使公司的持续经营能力得以加强,故决定进行本次股权转让交易。

    一、交易概述

    1、青岛碱业股份有限公司持有威海蓝星玻璃股份有限公司股权1880万股,占该公司注册资本的20.48％,青岛碱业股份有限公司欲将其中的1326万股按每股3.22元人民币价格转让给Starfair Group Limited,此交易属非关联交易。此股权转让协议已于2006年2月14日在青岛签署。

    2、公司对参股公司威海蓝星玻璃股份有限公司的经营发展一直非常关注,根据公司对玻璃行业及市场的调研发现,现在国内玻璃行业竞争激烈,这必将影响到公司对外投资的收益,为此青岛碱业股份有限公司董事会于2006年2月15日在公司三楼会议室召开会议,就此交易及有关事项进行了审议,同意将公司持有威海蓝星玻璃股份有限公司的1880万股中的1326万股,按每股3.22元人民币的价格转让给Starfair Group Limited。公司独立董事认为,根据市场的供求关系,对于对外投资收益预期不高的投资,公司能及时撤回,这是比较慎重地做法,这样既避免了公司对外投资的风险,又保护了投资者的利益,作为公司的独立董事,表示赞同。

    二、交易对方情况介绍

    Starfair Group Limited(星晖集团有限公司)

    注册地：是一家根据英属维尔京群岛法律合法设立并有效存续的有限公司；

    法定地址：英属维尔京群岛托特拉路德镇海外企业中心967信箱

    (P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands)；

    法定代表人：郭文；

    Starfair Group Limited是专门为此收购设立的公司,设立时间不足一年。Starfair Group Limited的实际控制人为中国玻璃控股有限公司,因最近一年财务报表尚在审计中,截止于2005年6月30日的主要财务数据：

    总资产75515.6万元,利润总额1624.5万元,净利润1602.7。

    三、交易标地的基本情况

    此次交易的标的是青岛碱业股份有限公司所持有的威海蓝星玻璃股份有限公司1880万股权中的1326万股,无担保、抵押、质押及其他限制转让、涉及该资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大事项。青岛碱业股份有限公司与威海蓝星玻璃股份有限公司于2003年9月签署增资协议书,以现金4982万元人民币向其实施增资,按1：2.65的比例折股,持有其1880万股股份,占其注册资本9180万元的20.48％；中国海洋航空集团公司持有3879万股,占总股本的42.25％；威海市公有资产管理委员会持有696万股,占总股本的7.58％；社会个人股1975万股,占总股本的21.51％；威海蓝星科技工业园有限公司持有750万股,占总股本的8.17％。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议

    (1)交易各方

    转让方：青岛碱业股份有限公司

    受让方：Starfair Group Limited(星晖集团有限公司)

    (2)本次转让是依据威海英华联合会计师事务所以2005年6月30为基准日对威海蓝星玻璃股份有限公司的净资产评估值27314.27万元并考虑该公司在2005年7月至12月间的经营情况,协议双方协商,同意标的股份的转让价格为每股3.22元人民币,总价款为人民币42,697,200元 ；受让方将以等值的美元现金支付,汇率为实际支付日中国人民银行公告的前一日银行间外汇市场美元对人民币汇率的收盘价。协议签订生效后三个工作日内,乙方以美元现金方式一次性付清全部转让价款。

    (3)协议生效：双方正式签署本协议；本协议经双方根据其章程所在地法律规定批准,且本协议双方有权机构审议通过并经政府主管部门批准。

    五、本次股权转让的目的和对本公司的影响

    本次股权转让的目的在于青岛碱业股份有限公司根据市场调研和有关权威杂志及报刊披露的信息资料显示,玻璃市场的饱和和未来行业面临的疲软,为防范公司对外投资收益的风险,不使股东利益受损,决定将股份转让,收回投资,使公司的持续经营能力得以加强。

    六、备查文件

    1、青岛碱业股份有限公司董事会决议；

    2、股份转让协议；

    3、威海蓝星玻璃股份有限公司资产评估说明(英华评报字[2005]第069号

    青岛碱业股份有限公司

    二00六年二月十五日