本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经非流通股股东与流通股股东充分沟通后,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月23日复牌。请投资者仔细阅读公司董事会于2006年2月22日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    北京京能热电股份有限公司(以下简称"京能热电"或"公司")自2006年2月13日发布召开股权分置改革相关股东会议的通知以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演、走访投资者等方式广泛征求流通股股东的意见。根据与流通股股东沟通协商的结果,对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原对价方案为：由非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股,流通股股东将共获得28,000,000股。执行对价安排后,京能热电的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,京能热电总股本仍为57,336万股,资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    修改后对价方案为：由非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.4股,流通股股东将共获得34,000,000股对价。执行对价安排后,京能热电的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后京能热电总股本仍为57,336万股,资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    (二)关于控股股东增持流通股股份的承诺

    公司控股股东北京能源投资(集团)有限公司(以下简称"京能集团")为了避免公司股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在原先作出的股东承诺基础上,就增持公司流通股股份事宜作出如下承诺：

    1、在京能热电股权分置改革方案实施之日起两个月内,若京能热电二级市场股票价格低于每股4.8元,京能集团将选择适当时机通过上海证券交易所,以集中竞价方式,买入京能热电股票直至2,000万股为止；在增持计划完成后的六个月内,京能集团不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。

    2、为了履行上述增持承诺,京能集团在京能热电相关股东会议通过股权分置改革方案之日起至股权分置改革方案实施之日,开立股票资金帐户并存入资金9,700万元。

    除上述调整外,京能热电股权分置改革方案未做其他修改。

    二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

    针对调整后的股权分置改革方案,独立董事发表了同意的独立意见,认为：公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次方案的调整是经非流通股股东与流通股股东广泛沟通协商后并在认真听取广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东的权益；本方案顺利实施后将解决公司股权分置这一历史遗留问题,使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致,有利于完善公司的股权结构,规范公司运作,改善公司治理,有利于公司的长远发展。据此,本人同意公司本次调整后的股权分置改革方案并同意将改革方案提交相关股东会议审议表决。本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的调整。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了补充保荐意见,认为：本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的北京市众鑫律师事务所出具了补充法律意见书,认为：公司调整后的股权分置改革方案、控股股东关于增持股份的承诺以及与公司本次股权分置改革相关的其他法律文件符合法律法规以及《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,合法有效；公司调整后的股权分置改革方案已履行了必要的法律程序,获得了必要的授权或同意,符合相关法律法规及规范性文件的规定,合法有效；因公司调整后的股权分置改革方案涉及国有股权管理,尚需北京市及国务院国有资产管理部门和北京市人民政府的批准；公司调整后的股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议批准后方可实施。

    附件：

    1、北京京能热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、北京京能热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见；

    4、北京市众鑫律师事务所关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、北京京能热电股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见。

    北京京能热电股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十二日