本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●交易内容：本公司按照挂牌成交价9022万元的90%,即以8119.8万元收购黄山市汽车运输总公司国有净资产
●本次收购不属于关联交易
●公司本次受让黄山市汽车运输总公司的净资产,有利于进一步拓展主营业务的市场份额,实现公司规模化、集约化经营目标。
一、交易概述
鉴于黄山市国有资产管理委员会办公室与黄山市交通局经黄山市人民政府批准,于2006年1月6日在《安徽经济报》上公布了《黄山市汽车运输总公司国有净资产转让公告》,拟以公开挂牌方式转让黄山市汽车运输总公司(以下简称“黄山汽运总公司”)的国有净资产。
江西长运股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年2月8日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于参与竞买黄山市汽车运输总公司国有净资产的议案》。本公司参与了黄山市汽运总公司国有净资产的公开竞买,并最终成为竞得人。
2006年2月22日,本公司与黄山市国有资产管理委员会办公室、黄山市交通局签订了黄山市汽车运输总公司净资产转让合同。依照合同规定,本公司将以一次性付款方式,按挂牌成交价9022万元的90%,即8119.8万元收购黄山市汽车运输总公司国有净资产。
由于本公司及“景长公司”与黄山市国有资产管理委员会办公室、黄山市交通局均为非关联方,故此项交易属非关联交易。
二、交易各方当事人介绍
资产转让方介绍：
1、黄山市国有资产管理委员会办公室
注册地址：黄山市市委、市政府大楼8楼
法定代表人：汪理文
经济性质：机关法人
2、黄山市交通局
注册地址/注所：黄山市屯溪区北海路162号
法定代表人：钱新庭
经济性质：机关法人
三、交易标的基本情况
1、 本次收购资产的标的为：黄山市汽车运输总公司国有净资产(评估值为4372.54万元),转让标的的范围为：在黄正会评报字(2005)016号资产评估报告中所列净资产5,711.07万元中,剥离原南站项目评估价值835.87万元、非经营性土地附属建筑物评估价值77.2万元及待处理财产损失425.46万元。
2、 本次收购的黄山汽运总公司净资产经黄山正通会计师事务所进行评估,并出具黄正会评报字(2005)016号资产评估报告书。本次评估的基准日为2004年12月31日,评估采用了成本法,评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值率(%)
流动资产 4,464.65 1,355.10 1,363.48 0.62
长期投资 200 200 200
固定资产 2,984.53 3,088.78 2,862.83 -7.32
无形及其他资产 980.91 1,506.76 4,090.18 171.46
其他长期资产 6.5 6.5 6.5
资产总计 8,636.59 6,157.14 8,522.99 38.42
流动负债 5,098.92 1,890.29 1,890.29
长期负债 438.19 921.63 921.63
负债总计 5,537.11 2,811.92 2,811.92
净资产 3,099.48 3,345.22 5,711.07 70.72
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 转让标的：黄山市汽车运输总公司国有净资产
2、 转让方黄山市国有资产管理委员会办公室和黄山市交通局的声明、保证与承诺：①受让方成立新公司后,新公司享受黄山市关于招商引资的相关优惠政策；②黄山汽运总公司现有的屯溪汽车站等地块在符合城市总体规划的前提下,将来可用于开发利用,并由新公司按相关政策申报、办理土地用途变更手续,土地增值收益部分由黄山市政府与新公司协商后按协商分配比例享有；③受让成功后,确保企业原经营班线不变,对以后其他到期线路和新投放的班线经营权优先许可给改制企业,并支持改制企业不断整合当地运输资源；④受让方可采用分期付款方式支付黄山市交通运输指挥中心(西站)的建设资金,但首付款应不低于60%。
3、 受让方(本公司)的声明、保证与承诺：①签订资产转让合同后30日内,本公司在黄山市注册成立新公司,新公司的注册资本不少于4000万元,本公司在新公司的股权比例不少于85%；②我公司保持新设立公司的主业不变,在三年内不转让持有的新公司股权；③我公司承诺按照黄山市政府的要求及进度,办理黄山市交通运输指挥中心(西站)的土地征用事项等手续,承建并运营黄山市西站。
4、 转让方式和转让价格：本次净资产转让以委托长江产权交易权采取挂牌方式进行,转让价格为挂牌成交价9022万元。
5、 转让价款支付方式及支付条件：我公司同意采取一次性付款方式在合同签订后30日内支付转让价款,可享受10%的优惠,即转让价款减至人民币8119.8万元(含自然转为履约付款的1000万元竞买保证金)。
6、 转让标的的交割：自转让合同生效之日起30日内,黄山市国资委协助受让方将转让标的企业的相关文件资料移交给新设立公司,转让标的均以现状交付。转让标的交割日为2006年3月1日零时。
7、 转让标的企业涉及的债权、债务处理方案：转让标的企业净资产转让前所涉及的债权、债务均由新设立的公司享有和承担。
8、 合同生效时间：自合同双方授权代表签字之日起生效。合同生效后,双方对合同内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为转让合同的附件,附件与转让合同具有同等法律效力。
9、 定价情况：本次资产转让以委托产权交易所采取公开挂牌方式进行,报价最高者为竞得人,因此转让价款较评估值有较大差异。
五、本次收购黄山市汽运总公司净资产目的以及对公司的影响
1、受让黄山市汽运总公司的净资产,有利于公司进一步拓展主营业务市场份额,实现规模化经营,达到经营协同效应；
2、通过整合黄山汽运总公司汽运业务,可提高其经营管理效率,使之成为公司新的利润增长点；
3、有利于公司进一步拓展旅游客运服务,实现井冈山、庐山、婺源、黄山等旅游景点客运业务“连站式”互动效应。
六、备查文件目录
1、 黄山市汽车运输总公司净资产转让合同
2、 江西长运第四届董事会第十六次会议决议
3、 黄山正通会计师事务所出具的黄正会评报字(2005)016号资产评估报告书
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
二零零六年二月二十四日 | 
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