本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳本鲁克斯实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006 年4 月4 日以通讯方式召开，应到董事九人，实到董事八人(其中董事黄先锋先生因个人原因缺席本次董事会会议)。召开本次董事会会议的会议通知已于2006 年3月24 日以传真方式发出。会议符合有关法律、法规和公司章程的规定。经与会董事投票表决，一致通过了如下议案：

    一、鉴于公司对控股子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司已失去控制，为配合公司下一步的重组，同意公司以控股股东的身份提议召开武汉瑞德生物制品有限责任公司的股东会对该公司进行清算、处置，并在股东会上对该议案投赞成票(本议案尚需提请公司股东大会审议通过，由于该公司拒绝提供相关财务数据，公司2004 年度的审计报告中未对该公司进行并表处理，根据2003 年度的审计报告，该公司资产总额为17984 万元，占公司资产总额的58.93％，主营业务收入3013 万元，占公司主营业务收入的35.82％，净利润-963 万元，占公司净利润的51.42％)；

    董事投票情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

    二、鉴于公司对控股子公司深圳市厚元医疗器械有限公司已失去控制，为配合公司下一步的重组，同意公司以控股股东的身份提议召开深圳市厚元医疗器械有限公司的股东会对该公司进行清算、处置，并在股东会上对该议案投赞成票(本议案尚需提请公司股东大会审议通过，根据2004 年度的审计报告，该公司资产总额为2239 万元，占公司资产总额的36.63％，主营业务收入443 万元，占公司主营业务收入的25％，净利润-7028 万元，占公司净利润的31％)；董事投票情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

    三、鉴于公司之控股子公司深圳本鲁克斯仿真控制有限公司之主要资产均已被法院查封，且生产经营活动已停止，为配合公司下一步的重组，同意公司以控股股东的身份提议召开深圳本鲁克斯仿真控制有限公司的股东会对该公司进行清算、处置，并在股东会上对该议案投赞成票(本议案尚需提请公司股东大会审议通过，根据2004 年度的审计报告，该公司资产总额为602 万元，占公司资产总额的9.8％，主营业务收入112 万元，占公司主营业务收入的6.4％，净利润-819万元，占公司净利润的3.66％)。

    董事投票情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

    四、鉴于原负责公司境内审计工作的会计师事务所海南从信会计师事务所地处海南，在审计上存在诸多不便之处，为便于公司2005 年度的境内审计工作，公司境内审计机构由海南从信会计师事务所变更为深圳鹏城会计师事务所有限公司(公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议通过)。

    董事投票情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

    五、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于在2006 年5 月8日召开公司2006 年度第一次临时股东大会的议案，具体如下：

    (一)召开会议基本情况

    1.召开时间：2006 年5 月8 日上午9 点30 分

    2.召开地点：深圳市南山区中油酒店会议室

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：截止2006 年4 月25 日深圳证券交易所收市后登记在册的公司股东及股东代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等。

    (二)会议审议事项

    1、审议公司以控股股东的身份提议召开武汉瑞德生物制品有限责任公司的股东会对该公司进行清算、处置，并在上述股东会上对该议案投赞成票的议案；

    2、审议公司以控股股东的身份提议召开深圳市厚元医疗器械有限公司的股东会对该公司进行清算、处置，并在上述股东会上对该议案投赞成票的议案；

    3、审议公司以控股股东的身份提议召开深圳本鲁克斯仿真控制有限公司的证券代码：200041 证券简称：*ST 本实B 公司编号：2006-06股东会对该公司进行清算、处置，并在上述股东会上对该议案投赞成票的议案；

    4、审议变更境内会计师事务所的议案；

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东账户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；个人股股东持本人身份证、股东账户及持股凭证进行登记； 授权委托代理人需持授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记；

    2.登记时间：2006 年4 月28 日上午8 点30 分至11 点30 分，下午13 点至17 点，2006 年5 月8 日上午8 点30 分至9 点30 分；异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证、营业执照复印件、股东账户原件、被委托人身份证原件后有效；

    3.登记地点：深圳市南山区南油中兴工业城13 栋五楼董事会秘书处。

    (四)其它事项

    1.会议联系方式：深圳市南山区南油中兴工业城13栋五楼董事会秘书处。

    电话：(0755)26068614 传真：(0755)26402007 邮编：518054 联系人：

    沈焰雷

    2.会议费用：参会股东食宿及交通费自理。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席深圳本鲁克斯实业股份有限公司于2006 年5 月8 日召开的2006 年度第一次临时股东大会，并对本次股东大会所有审议事项代为行使表决权。对本次股东大会审议的第 项，投赞成票；对议案第 项，投反对票；对议案第 项，投弃权票。

    本股东未作具体指示的，代理人有权按其自己的意见表决。

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托人股东账户：

    委托人持股数量：

    委托日期：

    备注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效。