3月31日,市间传出上海华源制药股份有限公司(简称“华源制药”,600656)被疑涉嫌巨额财务造假消息,市场顿时为之震荡,当天华源制药股价跌损6.73%。曾经因股权之争闹出“财务造假”风波的华源制药,如今很可能会因此陷入一场真正的财务造假危机。
华源制药为华源集团旗下最大的制药企业,目前华源集团正处在重组的关键时期。华源制药涉嫌财务造假的传闻,已引起华源集团的重组方华润集团的关注。华源制药一直被认为是今后华源集团重组整合的重点,造假消息一旦被证实,将会导致两种结果:其一是将削弱重组方华润和投资者的信心;其二则将为华润加大重组力度增加一个新的筹码。
日前,上海证监局已正式介入调查,收集相关证据及材料。截至4月4日晨,华源制药方面尚未发布任何公告。
涉嫌财务造假,疑引财政部注意
某报称,近日财政部驻上海专员办在一份财政部内部杂志上,撰文披露某上市公司“客观上存在造假行为”。
文章说,这家上市公司通过虚构各种交易业务,以各种手段虚增收入,虚减成本,以达到虚增利润、掩盖亏损的目的,造成会计信息严重失真。“2001~2004年期间,该公司通过会计造假,虚增收入人民币2.57亿元,虚增利润人民币1.57亿元。造假手法之多、违规金额之大、持续时间之长、涉及面之广,令人触目惊心。”
文章指出,该公司造假始于2001年,随着历年来该公司实际经营业绩下滑,会计造假次数越来越频繁,造假金额也越来越大。同时,“该公司会计造假的目的明确,每次都是经过精心策划、周密部署的”,其中一次造假的整个过程长达两年。如该公司在2004年置换股权的应收账款中的1902万元,是2003年就开始形成的虚假债权;在2003年置换股权的应收账款中的500万元,是2001年就开始形成的虚假债权。
某报对比该文和华源制药2004年年报后,认定这家上市公司就是华源制药。而去年5、6月间,财政部按常规进行2004年会计信息真实度检查时,选择了两家大型重点企业,华源集团便是其中一家。
华源制药的前身是浙江凤凰化工股份有限公司。公司首次注册时间为1988年1月,注册地点是浙江省兰溪市。公司于当年10月完成改制,是当时浙江省首家国营大中型股份制企业和全国首家股票异地上市公司。公司股票于1990年12月19日在上交所上市交易。2000年下半年,公司与华源集团进行资产置换。2001年3月,公司变更注册,改名上海华源制药股份有限公司,股票简称亦由“浙江凤凰”变为“华源制药”,同时公司注册地址迁至上海市浦东新区张江高科技园区。华源集团持有华源制药41.09%股权。2003年7月30日,华源集团将这部分股权转让给其控股子公司中国华源生命产业有限公司。
华源制药被喻为华源集团进入生命产业的先锋,公司控股51.93%的江山制药是其主要的利润来源,在中国维生素C出口企业中位居前列。华源制药同时也是天然维生素E以及柠檬酸等大宗化学原料药业务的龙头企业。
“江山股权争夺战”首揭财务造假
迹象表明,华源制药这次爆出涉嫌巨额财务造假的传闻,实际上是当年“江山股权争夺战”留下的后遗症。
2003年间,因江苏江山制药有限公司(简称“江山制药”)股权之争,一度爆出华源制药财务造假风波,惊动了中国证监会和上海证券交易所。最终于2004年8月3日,经中国国际经济贸易仲裁委员会最终裁决,华源制药总算“沉冤得雪”,甩掉了一年多的财务阴影。
但好景不长,一个多月后的9月23日,在江山制药公司董事会上,丰原集团对仲裁委员会的裁决提出质疑,于是狼烟再起。华源制药和丰原集团之间的股权争夺既未真正获得平息,而华源制药涉嫌财务造假的悬念亦仍然潜伏其中。现在,这一悬念,唯有等待有关方面结论性的意见出台,才能真正了解事情的原委。
江山制药在国内四大维生素C出口企业中位居第二,在世界范围内主要维C制造供应商中名列第四。2003年的数据显示,江山制药净资产近6亿元,年产维C达2万吨,年销售额达到6亿元,年实现净利润在1亿元以上。
2000年7月,华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂。翌年1月通过资产置换,华源制药取得对靖江葡萄糖厂的91.5%控股权,并将其更名为江苏华源药业有限公司(简称“江苏华源”),从而间接控股江山制药(江苏华源原持有江山制药42.05%的股权)。从2000年10月起,江山制药与华源制药合并会计报表,江山制药的总资产和主营业务收入全部被并入华源制药的报表,而净利润按照权益比例计入华源制药的净利润。
江山制药共有5家股东,除江苏华源外,两家外资股东Expert Assets公司(简称“EA公司”)、Resistor
Technology公司(简称“RT公司”)各占股28.6%和23.78%,另外两家内资公司江苏省医药保健品进出口集团、靖江新兰公司分别持有余下的3.57%和2%股权。EA公司和RT公司均为中粮国际(0506.HK)的子公司。
由于维生素C市场自2000年以来空前繁荣,江山制药产销两旺,华源制药从中受益巨大。2002财年,江山制药为华源制药提供的净利润贡献率高达63.86%;2003财年,其贡献率又攀高到73.75%。江山制药对华源制药的重要意义不言而喻。在华源集团掌门人周玉成的整盘棋局中,它更是非常重要的一颗棋子。
然而,突然杀出的丰原集团击破了周玉成的一场好梦。2002年9、10月间,丰原集团绕道委托香港中联国际发展有限公司出面,斥巨资1.8亿元,整体收购了EA公司和RT公司,以总持股52.38%股权,成为江山制药的实际控股股东。江山制药的第一大股东易手,华源制药也就失去了并表的前提和基础。
由于江山制药支撑着华源制药业绩的半壁江山,华源方面自然不会轻言放弃。于是,一场“江山股权争夺战”便在华源制药和丰原集团之间爆发。
2003年中,江山制药4方股东发表联名声明,指证华源制药涉嫌2001年、2002年财务造假。而华源方面则揭出其中的EA公司涉嫌虚假出资,EA公司在江山制药中的持股比例应为12.6%而不是28.6%,江苏华源的实际持股比例应该调整为51.93%,是江山制药名正言顺的实际控股股东,仍然可以实际控制着江山制药的生产经营和财务。
事件因牵涉面甚广而变得异常波谲云诡。直到2004年8月3日,经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定,江苏华源在江山制药所享有的权益被最终确认为51.93%,华源制药将江山制药合并报表也就顺理成章。华源制药赢得“江山”归,纷扰一时的“财务造假风波”也最终得以洗脱。
此役之后,华源方面做出高姿态,希望丰原集团面对现实,以和为贵,共同做好江山制药。但代表丰原集团的孙灯保则公开表示:“裁决不但没有解决问题,还给股东们造成新的矛盾。”矛头直指中国国际经济贸易仲裁委员会所作的裁决。
如同华源制药不愿意失去江山制药这只“现金奶牛”,丰原集团既不想轻易放弃这番周密筹划入主江山制药的计划,更不愿意眼睁睁看着1.8亿元的真金白银,到头来只换来一个“二当家”的名分。
“股权保卫战” 再爆造假藏玄机
华源制药历年年报显示,2001~2004年分别实现净利润1747万元、2026万元、4725万元、1013万元,四年累计实现净利润9511万元。目前,公司尚未公布2005年报,但去年10月28日已发布预亏公告,称2005年前三季度累计亏损3061万元。
公开材料同时也显示,华源制药2001年到2004年的年报都经过会计师事务所审计,均出具了无保留字段的审计意见。
本报研究员与一位资深人士探讨这起华源制药涉嫌财务造假的传闻时被告知,实际上,从华源制药这几年所公开披露的财务报表和外部中介的审计报告中,很难看出真正的名堂。
“除非有内部人提供线索,否则这种事只会是石牛沉海。”这位人士如是说。
在当年“江山股权争夺战”中有这样一个细节。当面对丰原集团强悍“逼宫”,华源制药一筹莫展之时,2004年春节前后,在代理律师的建议下,江苏华源在稽核中“意外”地发现一线“命脉”:身为江山制药外资股东的EA公司,1997年对江山制药进行增持股份时,竟然没有实际出资到位。这一重大的突破给华源制药带来了扭转乾坤的重大转折,开始奋力打响股权捍卫战。丰原集团的所有努力顿时付诸东流。
如果不是通过这种内部稽核,任何企图从外部公开的资料中发现玄机所作的努力都是徒劳的。
从这一点上判断,现在财政部驻上海专员办之所以能够比较顺利地发现这家上市公司涉嫌财务造假的踪迹,必然是掌握了一些其他途径的信息源。
到底谁提供了这些信息途径?这很可能是一个永远难以解开的谜。
华源制药再涉巨额财务造假的真正动因又是什么?据前面提到的那位人士估计,与周玉成执掌的华源集团试图透过华源制药开展新一轮资本运作有关。
“因为全球维C市场大幅回暖,江山制药的生产出口形势火爆,且资产优良,所以很容易变成国内外资本玩家垂涎的对象。丰原集团之所以要绕道香港,借手EA公司和RT公司进入江山制药,并不惜为了获得控股股东的地位,而要置华源制药于岌岌可危的境地,这其中就有想囊江山制药在怀,然后在资本市场中寻求新的回报的意图。”这位人士指出。
他进一步指出,事实上,在周玉成掌舵时代,就已经形成一个“合纵连横”或者是“内联外引”的资本运作构想,其中,瑞士的罗氏是周玉成一心瞩意的对象。周玉成曾说要“用愚公移山的精神圆梦”,所要圆的就是维C这个梦。把江山制药并入华源制药报表,可以包装“优化”华源制药的整体资产质量。将来华源集团计划出售的,应该是华源制药这块资产,而不单单是分割江山制药。
“但因为华源方面过于急躁,而在财技上犯了一个重大错误。片面追求报表的‘好看’,而人为做了一些不应该做的调整,而埋下了隐患。如果这次巨额财务造假被证实的话,那么,前面付出的那么多的努力都将白费!”该人士如是说。 (责任编辑:雨辰) |