本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2006年4月6日以书面形式下发到全体董事,公司第四届董事会第十六次会议按规定于2006年4月16日在本公司第一会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持。会议就会议的议案进行了认真的审议,并以举手投票表决方式以9票同意,0票弃权,0票反对通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《关于公司2005年度红利分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润105938580.30元。按《公司章程》的有关规定,提取10%%法定公积金9914810.81元；加上2004年度未分配利润286801986.64元,扣除2005年内分配的2004年度股利21885188.00元,本年度可供全体股东分配的利润360816610.71元。董事会拟定本次利润分配预案为：以2005年年末总股本218851880股为基数,向全体股东每10股派发1.10元现金红利(含税),派发现金红利总额24073706.80元,剩余利润结转以后年度分配。本次不派发股票股利,资本公积金不转增股本。

    以上利润分配预案须提交年度股东大会审议

    四、审议通过了《关于重新修定〈公司章程〉的预案》；

    根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉的通知》的规定,考虑到公司目前的章程几经修改,许多条款无法对应,有必要对公司的章程进行重新修订,以保证公司的规范运作。

    重新修订后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    五、审议通过了《关于修改〈公司治理纲要〉的预案》；

    根据《公司章程》修订的情况,有必要对《公司治理纲要》中股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内容进行相应的修订。

    重新修订后的《公司治理纲要》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    六、审议通过了公司第五届董事会董事提名的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会的任期将届满,经过与股东单位的充分协商,一致同意推选傅国定、傅品高、潘明忠、张建平、傅明康、邵燕芬为公司第五届董事会董事；同时一致同意聘请戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦为公司独立董事。

    董事、独立董事的简历及相关资料见附件。

    七、审议通过了《公司2005年度报告》正文及其摘要；

    八、审议通过了《关于2005年度公司关联交易公允性说明》的报告；

    公司2005年度实际发生的各项关联交易与预计的经常性关联交易事项基本相符,没有超出预计。符合《公司关联交易管理办法》的有关规定。

    独立董事认为：

    1、公司2005年度关联交易的实施情况未超出当初的预计；符合公司与各关联方签定的有关协议。

    2、公司2005年度关联交易行为没有损害公司和中小股东的利益。

    3、同意公司董事会决议的有关内容。

    九、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案》；

    十、审议通过了《关于支付浙江天健会计师事务所2005年度审计报酬的议案》；

    十一、审议通过了《关于继续选定〈中国证券报〉和〈上海证券报〉为公司2006年度信息披露指定报刊的议案》；

    十二、审议通过了关于召开2005年度股东大会的决议

    公司董事会决定于2006年5月26日(星期五)召开2005年度股东大会。

    现将有关事项通知如下：

    一、会议时间及地点：

    时间：2006年5月26日(星期三)上午9时

    地点：本公司三楼会议室

    二、会议议题：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    二、公司2005年度监事会工作报告；

    三、公司2005年度报告正文及其摘要

    四、公司2005年度财务决算报告；

    五、关于公司2005年度利润分配预案；

    六、关于重新修订《公司章程》的议案；

    七、关于修改《公司治理纲要》的议案；

    八、关于选举公司第五届董事会董事的议案；

    九、关于选举公司第五届监事会监事的议案；

    十、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案；

    二、本次会议出席对象

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 截止2006年5月19日下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    3、 因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)。

    三、登记办法

    1、 登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

    2、 登记时间、地点：

    拟出席会议的股东请于2006年5月22日、5月23日8：30———16：30到浙江金鹰股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可以通过传真方式进行登记。

    3、 与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    4、 公司联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇

    浙江金鹰股份有限公司 证券部

    5、 邮政编码：316051

    6、 联系电话：0580-8021228

    传真：0580-8020228

    联系人：焦康涛

    特此公告

    浙江金鹰股份有限公司

    董事会

    二OO六年四月十六日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席浙江金鹰股份有限公司2006年度股东大会,并明确授权事项如下：

    一、代理人有表决权□/无表决权□

    二、对列入股东大会议程的审议事项的表决指示如下：

    1、公司《2005年度董事会工作报告》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    2、公司《2005年度监事会工作报告》

    同意□ 反对□ 弃权□

    3、公司2005年度报告正文及其摘要

    同意□ 反对□ 弃权□

    4、公司《2005年度财务决算报告》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    5、公司《2005年度利润分配预案》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    6、关于重新修订《公司章程》的预案；

    同意□ 反对□ 弃权□

    7、关于修改《公司治理纲要》的预案；

    同意□ 反对□ 弃权□

    8、公司第五届董事会董事提名的议案；

    同意□ 反对□ 弃权□

    9、公司第五届监事会监事提名的议案；

    同意□ 反对□ 弃权□

    10、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案；

    同意□ 反对□ 弃权□

    三、如果股东对股东大会审议事项的表决不作具体指示,股东代理人可以□/不可以□按自己的意思表决。

    四、对纳入股东大会议程的临时提案的表决指示如下：

    1、该代理人有表决权,可以按自己的意思表决□

    2、该代理人无表决权□

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 身份证号码：

    委托日期： 有效日期：

    委托人签名(或盖章)：

    浙江金鹰股份有限公司董事会

    2006年4月16日

    附件二：公司第五届董事会董事候选人简历：

    (1)傅国定先生：61岁,大专学历,高级经济师。1966年起创办定海纺织机械厂、舟山市纺织机械厂、舟山麻纺织厂、定海绢纺厂等企业。1994年起任浙江金鹰股份有限公司董事长、总经理。1987年获浙江省优秀企业家,1988年起先后荣获“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”、“全国劳动模范”等荣誉称号。现任公司董事长。

    (2)傅品高先生：58岁,大专学历,高级经济师、高级政工师。1976年起任定海纺织机械厂副厂长、党总支书记等职,1994年起任浙江金鹰股份有限公司党委书记。1985年起先后荣获舟山市劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀企业思想政治工作者等荣誉称号。现任公司副董事长、党委书记。

    (3)潘明忠先生：42岁,大专学历,高级工程师。1982年起历任定海纺织机械厂生产科长、车间主任、技术副厂长、浙江金鹰股份有限公司副总经理。1996年起荣获舟山市首届中青年科技人才奖、十佳青年星火带头人、浙江省第五届青少年英才奖、省跨世纪学术带头人等荣誉称号。现任公司总经理。

    (4)张建平先生：54岁,大专学历,工程师。曾任舟山市二轻集团总公司副总经理。现任公司副总经理,兼任集团公司子公司浙江华鹰生物医药科技有限公司法定代表人。

    (5)傅明康先生：61岁,大专学历,经济师。1976起历任浙江定海纺织机械厂车间主任、供应科长、销售科长、经营副厂长等职。现任公司副总经理。

    (6)邵燕芬女士：39岁,大专学历,工程师。1990年起历任舟山麻纺织厂、定海绢纺厂、浙江金鹰股份有限公司质管科长、工艺科科长、技术副厂长。现任公司下属子公司舟山达利绢纺制衣有限公司副总经理。

    (7)戴大鸣先生：69岁,大专学历,高级工程师。曾任宁波和丰纺织厂厂长、党委副书记,浙江省轻工厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记。现任公司独立董事。

    (8)沈玉平先生：48岁,教授、博士,注册税务师。浙江财经学院财政与公共管理学院院长。现任公司独立董事。

    (9)翟鸿曦先生：61岁,本科学历。曾任舟山市中级人民法院副院长、舟山市人大常委会法制委主任委员。现任公司独立董事。

    附件三：

    浙江金鹰股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江金鹰股份有限公司董事会现就提名戴大鸣先生、沈玉平先生、翟鸿曦先生为浙江金鹰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江金鹰股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江金鹰股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江金鹰股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江金鹰股份有限公司董事会

    2006年4月16日于浙江舟山

    附件四：

    浙江金鹰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦,作为浙江金鹰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江金鹰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%%或1%%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%%或5%%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江金鹰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦

    2006年4月16日于浙江舟山