本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会、原国家经贸委“证监发［2002］1 号”文联合发布施行的《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)有关规定，结合公司实际并参考其他上市公司的做法，中信海洋直升机股份有限公司(以下简称公司)就设立董事会各专门委员会即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、调整审计委员会成员的有关事宜，提交公司第二届董事会第十七次会议审议并通过，现就有关事项公告如下：

    一、董事会各专门委员会的主要职责

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。(《准则》第五十三条规定)战略委员会工作条例详见附件一。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。(《准则》第五十四条规定)审计委员会工作条例详见附件二。

    提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事与经理人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。(《准则》第五十五条规定)提名委员会工作条例详见附件三。

    薪酬与考核委员会的其主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。(《准则》第五十六条规定)中国证监会发布施行的《上市公司股权激励管理办法(试行)》第二十八条规定：上市公司下设的薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。薪酬与考核委员会工作条例详见附件四。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。( 《准则》第五十七条、第五十八条规定)

    二、各专门委员会成员人选《准则》第五十二条规定：专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    公司董事会现有董事14 人，其中独立董事5 人。根据《准则》上述规定，考虑到董事会成员的实际情况和便于工作，各专门委员会的组成人选名单如下：

    1、战略委员会：由9 名董事组成，由董事长李士林担任主任委员(召集人)，成员为副董事长徐念沙、刘福、董事曹竞南、蒲坚、孙志鸿、王培富、李建一和独立董事王小强。

    2、审计委员会：由3 名董事组成，改由独立董事陆正飞担任召集人，成员为董事孙志鸿和独立董事肖梦。

    3、提名委员会：由3 名董事组成，由独立董事王小强担任召集人，成员为董事唐岚和独立董事马伟豪。

    4、薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事肖梦担任召集人，成员为董事唐岚和独立董事吴雪芳。

    三、各专门委员会的日常工作机构

    公司现已设立股证事务部，该部门在董事会秘书的直接负责下，处理董事会的日常事务，以及股证管理、投资者关系管理、信息披露、融资投资、并购重组等工作事务。本着机构精干的原则，股证事务部将作为董事会各专门委员会的日常工作机构。

    本议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，还需提请股东大会审议通过。

    附件一：《中信海洋直升机股份有限公司董事会战略委员会工作条例》

    附件二：《中信海洋直升机股份有限公司董事会审计委员会工作条例》

    附件三：《中信海洋直升机股份有限公司董事会提名委员会工作条例》

    附件四：《中信海洋直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》