本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3.2股,(即每股获得0.32股股份)；

    ● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月21日；

    ● 公司股票复牌日：2006年4月25日,当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    ● 自2006年4月25日起,公司股票简称改为"G南自",股票代码"600268"保持不变。

    一、股权分置改革相关股东会议情况

    公司股权分置改革相关股东会议的现场召开时间为2006年4月17日,网络投票时间为2006年4月13日、4月14日、4月17日的上海证券交易所交易时间。

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：全体股东的赞成率为 99.51%,其中流通股股东的赞成率为97.50%,非流通股股东的赞成率为100%。

    相关股东会议表决结果公告刊登在2006年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简介

    1、本次股权分置改革方案对价内容：

    公司非流通股股东以其持有的12,800,000股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得3.2股股份。

    2、非流通股股东承诺事项：

    公司非流通股股东承诺,在股权分置改革完成以后,在遵循国家相关法律法规要求的前提下,支持公司制订并实施管理层股权激励制度。

    (二)方案实施的内容

    股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票3.2股(即每股获得股票0.32股),流通股股东最终获得的股票总数为12,800,000股。

    (三)对价安排执行情况表

                                                      执行对价前                                                      执行对价后
    序号                     执行对价股东名称   持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      国家电力公司南京电力自动化设备总厂   78,000,000            66.102                 12,800,000   65,200,000            55.254

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2006年4月21日

    2、对价股份上市日：2006年4月25日,当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月25日起,公司股票简称改为"G南自",股票代码"600268"保持不变。

    五、股权分置改革方案实施办法

    公司非流通股股东以其持有的12,800,000股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得3.2股股份。

    股权分置改革方案的实施对象为"方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

    股权分置改革实施方案的股份对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    单位：股

    股份类别                                         变动前        变动数        变动后
    非流通股                 国有法人持有股份    78,000,000   -78,000,000             0
                             境内法人持有股份             0             0             0
                                 非流通股合计    78,000,000   -78,000,000             0
    有限售条件流通股         国有法人持有股份             0   +65,200,000    65,200,000
                         有限售条件流通股合计             0   +65,200,000    65,200,000
    无限售条件流通股                      A股    40,000,000   +12,800,000    52,800,000
                       无限售条件的流通股合计    40,000,000   +12,800,000    52,800,000
                                     股份总额   118,000,000             0   118,000,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                             股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      国家电力公司南京电力自动化设备总厂                      5,900,000    2007年4月25日               注
                                                                  11,800,000    2008年4月25日
                                                                  65,200,000    2009年4月25日

    注：国家电力公司南京电力自动化设备总厂(简称：南自总厂)承诺的限售条件：南自总厂所持股份自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后,南自总厂通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五,在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

    八、其他事项

    1、联系办法:

    联系地址：南京市新模范马路38号 国电南自 证券部

    邮政编码：210003

    联系人：肖宁 王晓东

    联系电话：025-83410173、83537368

    2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件

    1、《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；

    2、《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    3、广发证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

    4、北京市君都律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《股权分置改革相关股东会议法律意见书》；

    5、国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]384号)。

    特此公告。

    国电南京自动化股份有限公司

    董事会

    2006年4月20日