特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、第五届董事会第十七次会议决议公告

    上海实业联合集团股份有限公司(以下简称"本公司")第五届董事会第十七次会议(以下简称"本次会议")于2006年4月20日在上海市桃江路8号宝轻大厦五楼会议室召开。本次会议出席董事九名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。丁忠德董事、周杰董事在香港以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：

    1、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度总经理工作报告》；

    2、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    3、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    4、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度报告及年度报告摘要》；

    5、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》：

    本公司2005年度实现税后利润总额108,050,623.92元(已经审计),提取法定公积金10%计10,805,062.39元,加上年度未分配利润267,263,745.92元,扣除2004年度现金红利分配36,781,482.12元,2005年度可分配利润合计为327,727,825.33元。

    2005年度利润分配预案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数,每10股派发现金红利1.2元(含税),共计36,781,482.12元,剩余合计290,946,343.21元结转下一年度。

    2005年度资本公积转增股本预案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数,每10股转增2股,共计61,302,470.20元。

    6、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度审计费用的预案》：

    经过与上海立信长江会计师事务所有限公司协商,公司同意支付2005年度母公司审计费用人民币叁拾万元；

    7、《关于聘请会计师事务所的议案》：

    公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司负责本公司2006年度审计工作；

    8、《关于修订上海实业联合集团股份有限公司章程的议案》；

    9、《关于修订上海实业联合集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

    10、《关于修订上海实业联合集团股份有限公司董事会议事规则的议案》；

    11、《关于设立上海实业联合集团股份有限公司董事会审计委员会的议案》；

    12、《关于设立上海实业联合集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    13、《关于注销上海实业联合集团股份有限公司服饰设计中心工商登记的议案》；

    14、《关于召开上海实业联合集团股份有限公司2005年度股东大会的议案》。

    二、关于召开本公司2005年度股东大会年会相关事宜公告

    1、会议审议事项：

    (1)《上海实业联合集团股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)《上海实业联合集团股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)《上海实业联合集团股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    (4)《上海实业联合集团股份有限公司2005年度利润分配预案》；

    (5)《上海实业联合集团股份有限公司2005年度审计费用的议案》；

    (6)《关于聘请会计师事务所的议案》；

    (7)《关于公司更名的议案》；

    (8)《关于修订公司章程的议案》；

    (9)《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

    (10)《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    (11)《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

    (12)《关于设立公司董事会审计委员会的议案》；

    (13)《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》。

    本次股东大会的会议文件资料详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    2、会议时间和地点

    会议时间：2006年6月8日上午9：30；

    会议地点：上海好望角大饭店(肇家浜路500号)承嘏厅。

    3、股权登记日：2006年5月30日

    4、出席会议人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2006年5月30日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

    (3)其他有关人员。

    5、股东登记

    股东登记日为2006年6月3日上午9：00至11：00,下午1：00至3：00,登记地点为：上海市桃江路8号宝轻大厦底楼。

    6、联系方式

    联系人：王锡林、杨柳；

    联系电话：021－64331098转48、45分机； 传真：021－64337533。

    7、注意事项

    (1)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品；

    (2)全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (3)公司接受股东以传真及信函方式登记,以信函方式登记的股东,截止日为6月3日,以邮戳为准,邮寄地址为上海市桃江路8号宝轻大厦5楼(邮编：200031),以传真方式登记的股东,截止日为6月3日,传真号码为：021－64337533,公司不接受股东以电话方式登记；

    (4)个人股东登记时,需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号,联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的,还需写明：被授权人姓名、身份证号码,联系方式；

    (5)法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；

    (6)除非另有说明,代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

    (7)出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

    (8)股权登记日在册的公司股东,如未办理股东登记,也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。

    特此公告。

    附：表格一：股东登记表

    姓名

    身份证号码

    上海证券交易所股东帐户卡

    通信地址

    邮政编码

    被委托人姓名(若有,则填写)

    被委托人身份证号码(若有,则填写)

    通信地址(若有,则填写)

    邮政编码(若有,则填写)

    表格二：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海实业联合集团股份有限公司2005年度股东大会年会并行使表决权。

    委托人姓名

    身份证号码

    委托人持股数

    委托人股东帐户卡号码

    被委托人姓名

    被委托人身份证号码

    委托日期

    委托人签字(盖章)

    上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零六年四月二十一日