一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,中金黄金股份有限公司(以下简称"中金黄金"或"公司")的全体非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议(以下简称"股东会议")的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将委托董事会秘书出席本次股东会议,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义:

    "征集投票权"指公司董事会作为征集人向公司股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、中金黄金基本情况

    中文名称:中金黄金股份有限公司(缩写:中金黄金)

    英文名称:ZHONGJIN GOLD CO.,LTD

    设立日期:2000年6月23日

    注册地址:天津港保税区海滨路28号

    办公地址:天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层

    邮政编码:300357

    法定代表人:宋鑫

    注册资本:28,000万元

    股票简称:中金黄金

    股票代码:600489

    互联网网址:www.zjgold.com

    电子信箱:flb@zjgold.com

    四、本次股东会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年4月24日发出召开相关股东会议的通知。基本情况如下:

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间:2006年5月29日13:30。

    网络投票时间:2006年5月25日－2006年5月29日期间的每日9:30-11:30、13:00-15:00(周六、周日除外)。

    (二)现场会议召开地点

    天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦中金黄金股份有限公司会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)有关召开本次股东会议的具体情况请见公司本日公告的《中金黄金股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下:

    (一)征集对象:本次投票权征集的对象为中金黄金截止2006年5月19日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间:自2006年5月22日至2006年5月28日每日9:00-17:00。

    (三)征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序:截止2006年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中金黄金流通股股东可通过以下程序办理委托手续:

    第一步:填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件:

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年5月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件:

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年5月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年5月28日17:00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

    收 件 人:中金黄金股份有限公司证券部

    地 址:天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层

    邮政编码:300357

    联 系 人: 李跃清、姚海桥

    联系电话:022－66201747

    传 真:022－66201498

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会委托董事会秘书办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效:

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年5月28日17:00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    征集人认为,股权分置改革之后,公司各类股东之间的利益趋于一致,能够形成统一的价值评估标准,有利于建立良好的公司治理结构,维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后,有望逐步形成公司控制权市场,从而形成强大的市场压力促使公司管理层更加高效地经营管理；股权分置改革之后,股票市场的有效性得以提高,公司股价与业绩间的关联性大大加强,公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后,公司对管理层的激励手段如股权激励等将大大丰富,从而有利于公司的持续发展。

    七、备查文件

    《中金黄金股份有限公司股权分置改革说明书》

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人:中金黄金股份有限公司董事会

    二OO六年四月二十四日

    授权委托书(注:本表复印有效)

    征集人声明:征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《中金黄金股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明:本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明:本人已详细阅读有关本次股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。