烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议，于二OO六年四月二十日在烽火科技大厦四楼会议室召开。本次会议的会议通知于二OO六年四月十日以书面方式发送至董事会全体董事。

会议应到董事15名，实到董事12名，董事龙建业先生、周彬先生，独立董事向德伟先生因工作原因未能参加本次董事会会议，分别委托董事吕卫平先生、向军先生，独立董事谭力文先生参加会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    本次会议审议的《关于聘任公司新一届经营班子的议案》及《关于预计2006年度日常关联交易的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

    公司监事会部分监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

    一、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2005年度公司经营情况报告》；

    二、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2005年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

    三、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2005年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

    四、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司新一届经营班子的议案》，决定聘任何书平先生为公司新一届经营班子总裁，聘任李广成、但帮荣、姚明远、李建绍、熊向峰、杨壮先生为公司副总裁，李建绍先生兼任公司财务总监；；

    五、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2005年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案：

    经利安达信隆会计师事务所审计，公司(母公司)2005年度实现净利润42,928,166.43元。拟定2005年度分配预案为：提取10%法定公积金，计4,292,816.64元；提取10%法定公益金，计4,292,816.64元；不提取任意公积金；年初未分配利润86,021,968.35元，扣除已实施2004年度现金分红方案派现49,200,000元，本次可供股东分配的利润合计71,164,501.50元。以2005年12月31日总股本41,000万股为基数，每10股派发现金红利1.2元(含税)；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司2005年度股东大会审议通过。

    六、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，并提请年度股东大会审议该议案。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn

    七、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2005年年度报告正文及摘要》，对报告期末公司向关联方武汉虹信通信科技有限责任公司提供840万元资金制定了清欠方案：于2006年6月底前以现金方式清偿完毕。年度报告全文详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn，年报摘要刊登于2006年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》；

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2005年度日常关联交易的议案》(详见日常关联交易公告)；

    该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、向军，来自武汉现代通信电器厂的王传明共六位关联董事按规定予以了回避。

    九、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在俄罗斯合资设立光缆厂的议案》，批准公司在俄罗斯合资建立光缆企业，预计项目整体投资额为500万美元，公司预计投资额为270万美元，同时授权公司经营班子负责该项目具体事宜。该投资需国资委和政府相关部门审批。

    十、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以烽火志诚股权投资大唐软件的议案》，批准公司以持有的北京烽火志诚软件技术有限公司全部40%股份，投资大唐软件技术有限责任公司，占投资后大唐软件技术有限责任公司10%股份，同时授权公司经营班子负责该项目具体事宜。该投资需国资委和政府相关部门审批。

    十一、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权与金融机构开展信贷业务的议案》，批准公司向金融机构申请总额不超过15亿元的综合授信额度，业务范围包括贷款、票据、保理、保函等业务在内的各类融资业务。该批综合授信额度尚须授信银行的批准。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司将不再出具针对上述授信范围内的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司董事长或其授权代表签署相关法律合同及文件。

    十二、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2006年审计机构的议案》，同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2006年度审计机构，聘期一年，2006年度审计费用48万元，并提请年度股东大会审议该议案；

    十三、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》(详见股东大会会议通知公告)

    特此公告。