根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》等有关规定,我作为江南重工股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对2006年4月24日召开的公司三届董事会第十五次会议及三届七次监事会会议审议的1、《2005年度利润分配预案》,2、《关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案》,3、《关于公司日常关联交易的预案》4、《关于沈樑先生辞去公司副总经理职务的议案》,5、《关于公司董事会换届选举的预案》及《关于公司监事会换届选举的预案》,6、《关于外部董事年度津贴标准的预案》及《关于外部监事年度津贴标准的预案》进行了审议,发表如下独立意见：

    1、在听取了公司董事会相关人员情况介绍的基础上,经查阅资料,公司本年度实现盈利未实施现金利润分配,主要是充分考虑到公司所属二个主力车间受世博会规划用地的影响,即将搬迁,搬迁建设需要大量流动资金,为了节约财务费用,降低公司成本,实现公司长期、持续稳定的发展目标,公司董事会本年度不实施现金利润分配是审慎的,对广大投资者是负责的。

    2、1)经查阅资料,公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称"集团公司")下属的钢结构机械工程事业部改制上市的上市公司,长期以来承担着"集团公司"的船舶配件及起重设备的制造及加工业务,这部分业务是公司主要而且稳定的业务之一,在上市之初"集团公司"承诺："集团公司"将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动,因此这部分关联交易将是长期持续的。我认为框架协议的签订,规范了关联交易事项,提高了关联交易透明度,切实保护了中小投资者的利益,同时又使公司的运作效率得到了提高。公司的日常关联交易能在框架协议范围内规范执行,交易过程中,遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法律、法规的规定,能完全独立决策,顾及了公司和全体股东的利益。

    2)经查阅资料,中国船舶工业集团公司是我国综合实力最强的造船集团,中船财务有限责任公司是其一个下属企业,资产情况及履约支付能力良好,公司所存款项无坏帐可能。

    3、经查阅沈樑先生的个人履历等相关资料,我认为沈樑辞去公司副总经理职务符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    4、经查阅谭作钧、任大德、黄成穗、刘建人、沈樑、林纳新及施逸安、万育红、李勇、张根发、薛静文的个人履历等相关资料,我认为上述人员符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法。

    5、经查阅相关法律、法规等资料,我认为公司对不在公司领取薪酬的外部董、监事(不包括独立董事)支付津贴,有利于提高公司董事会的决策质量。

    公司董事会提名、任免程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,我同意公司三届董事会第十五次会议及三届七次监事会审议的1、《2005年度利润分配预案》,2、《关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案》,3、《关于公司日常关联交易的预案》4、《关于沈樑先生辞去公司副总经理职务的议案》,5、《关于公司董事会换届选举的预案》及《关于公司监事会换届选举的预案》,6、《关于外部董事年度津贴标准的预案》及《关于外部监事年度津贴标准的预案》。

    独立董事：陈俊芳、高宗华、赵恩棣

    2006年4月24日