万科企业股份有限公司(以下简称“本公司”或“万科”)全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2006年5月30日召开的本公司二○○五年度股东大会上审议的《关于建立首期(06～08年)限制性股票激励计划的议案》，向本公司股东征集投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅就本公司二○○五年度股东大会拟审议的《关于建立首期(06～08年)限制性股票激励计划的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)、公司基本情况简介

    1、 公司名称：

    公司法定中文名称：万科企业股份有限公司

    公司英文名称：CHINA VANKE CO.，LTD. (缩写为VANKE)

    公司证券简称：G万科A、万科B

    公司证券代码：000002、200002

    2、公司法定代表人：王石

    3、公司董事会秘书：肖莉

    联系地址：中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心

    联系电话：0755-25606666

    传 真：0755-83152041

    电子信箱：IR@vanke.com

    4、公司联系地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心

    邮政编码：518049

    (二)、征集事项：

    公司二○○五年度股东大会拟审议的《关于建立首期(06～08年)限制性股票激励计划的议案》的投票权。

    (三)、本报告书签署日期：

    2006年4 月28日

    三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司同日公告的《万科企业股份有限公司关于召开二零零五年度股东大会的通知》。

    四、征集人的基本情况

    (一)本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为： 孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。目前任中国平安保险(集团)股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老险公司、平安银行有限责任公司董事。1995年起任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年出任独立董事至今。

    李志荣，男，1959年出生。1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。目前任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。2002年任万科独立董事至今。

    李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，第一届及第二届立法会选举委员会会计界分组委员，第十届全国人民代表大会常务委员会(香港)代表选举会议成员。因致力促进香港会计专业发展，于2004年7月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学进修学院兼任导师，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会成员。2002—2005年任万基药业控股有限公司独立非执行董事职务。2005年起任万科独立董事至今。

    徐林倩丽，女，1955年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中文大学，会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲CPA荣誉会员和香港董事学会的资深会员。是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为(国际)副会长。曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席，公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院院长，工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，厦门大学长江讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学的客座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事，国际会计师联会教育咨询团之委员，香港特别行政区公共广播服务检讨委员会7人独立委员会委员。2005年起任万科独立董事至今。

    (二)上述征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为本公司独立董事，均出席了本公司于2006年3月17日召开的第十四届董事会第四次会议，并且对《关于建立首期(06～08年)限制性股票激励计划的议案》投了赞成票。在董事会审议修改首期(06～08年)限制性股票激励计划时，全体征集人对首期(06～08年)限制性股票激励计划的修改均投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006 年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：2006 年5月22日至5月29日的每日9 :00～17:30。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网https://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的本公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006年5月19日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件；

    d、2006年5月19日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式，送达本公司董事会办公室。其中，信函以本公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心万科董事会办公室

    邮编： 518049

    联系电话：0755-25606666转董事会办公室

    指定传真：0755-25531696(请注明：转交董事会办公室)

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式，在本次征集投票权截止时间(2006年5月29日17:30)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    七、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

    4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：本表复印有效)

    万科企业股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人或本公司是在对万科企业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在万科企业股份有限公司二○○五年度股东大会征集投票权截止时间之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托万科股份有限公司独立董事中的孙建一[ ]、李志荣[ ]、李家晖[ ]、徐林倩丽[ ](请在选定的独立董事姓名后打勾、只能选一名)代表本公司/本人出席2006 年5月30日在深圳市福田区梅林路万科建筑研究中心一楼召开的万科企业股份有限公司二○○五年度股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                             赞成   反对   弃权
    《关于建立首期(06～08年)限制性股票激励计划的议案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限： 自签署日至本次股东大会结束

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日