本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示:
    ◆ 本公与重庆市迪马实业股份有限公司签署《互保协议》,担保总额度不得超过(包含)人民币陆仟万元整,协议期限为两年。
    ◆ 本《互保协议》已经公司三届二十二次董事会审议通过,尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准。
    ◆ 截止公告日,本公司对外担保总金额为6500万元,无逾期担保。
    一、担保情况概述
    本公司与重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”)签订《互保协议》,协议期限为两年。担保额度为人民币陆仟万元整,协议一方为另一方的银行借款和银行承兑汇票提供担保,承担连带担保责任。其中担保的借款合同的期限不得超过1 年,保证担保期限不得超过1 年,担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过6 个月。
    截止公告日,本公司对外担保总金额为6500万元,无逾期担保。
    本《互保协议》经公司于2006年4 月26 日召开的公司三届二十二次董事会审议,其中:6票同意,0 票弃权,0 票反对,同意该议案的董事占参加表决的董事100%,关联董事回避了表决。
    根据《公司章程》规定,本《互保协议》尚需经股东大会审议批准。
    二、被担保人基本情况迪马股份是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股票代码600565,资产状况及经济效益良好,具有独立还款能力。
    本公司的实际控制人重庆东银实业(集团)有限公司也是迪马股份的实际控制人,迪马股份是本公司关联方。
    三、担保协议的主要内容
    1、协议双方自愿相互提供担保,本协议所涉及担保行为在担保额度、担保责任方式、担保程序等方面双方实行对等原则。
    2、协议一方仅为协议另一方向中国境内银行借款和银行承兑汇票业务提供担保;协议任一方为另一方提供的单笔担保最高限额不得超过(包含)人民币陆仟万元整;协议有效期内,协议任一方为另一方提供的累计担保余额不得超过(包含)人民币陆仟万元整。
    3、本协议所涉及担保行为采取一笔一签的方式,协议双方均申请股东会或董事会授权公司总经理在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。
    4、协议的有效期为两年,自协议生效之日起计算,担保的借款合同的期限不得超过1 年,保证担保期限不得超过1 年。担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过6个月。
    5、担保借款仅用于协议方补充流动资金、项目基建、技术改造,借款应为企业自身经营发展所需,不得将担保的银行借款挪用给第三方使用。
    6、协议一方以连带责任保证方式为协议另一方银行借款和银行承兑汇票提供担保。
    四、董事会意见
    公司董事会对公司与迪马股份签署互保协议事项进行了充分的论证,各位参会董事一致认为:结合目前公司的财务状况以及发展规划,同迪马股份签署互保协议,有利于满足公司生产经营活动中资金的需要。经充分了解,迪马股份经营业绩和资信状况均属良好,具有较强的偿债能力。因此,公司董事会认为签订此互保协议风险较小,能够保证公司的合法利益,也没有损害中小股东利益。
    五、独立董事意见
    本公司与迪马股份互相提供担保的议案事先已得到独立董事的认可,同意将此议案提交公司三届董事会二十二次审议。
    公司独立董事高宗英、顾亚平、卞志山发表独立意见认为:
    本次提供互保额度的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次担保行为,能推动双方公司的共同发展,而且经查阅资料,我们认为重庆市迪马实业股份有限公司的经营业绩和资信状况良好,有偿债能力,公司此次签订的互保协议风险性较小,不存在损害中小股东的利益的情况。
    六、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额截止公告日,公司累计对外担保金额为6500万元,无逾期担保。
    七、备查文件目录
    1、互保协议
    2、三届董事会第二十二次会议决议
    3、独立董事意见
    4、迪马股份最近一期财务报表
    5、迪马股份营业执照复印件
    特此公告
     江苏江淮动力股份有限公司董事会
    二零零六年四月二十八日 |