本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    序号                                         关联交易类别                           关联人   预计总金额(万元)
    1                    向关联人采购与主业有关的各种原材料等         太原重型机械集团有限公司        13800-15000
                                                                  山西大同齿轮集团有限责任公司          3650-5000
                                                                太原重型机械(集团)铸锻有限公司        42000-46000
                                                                太原重型机械(集团)制造有限公司            600-650
                                                                          榆次液压集团有限公司            600-800
    2      向关联人购买生产经营所需水、电、煤、气等燃料和动力     山西大同齿轮集团有限责任公司            750-900
                                                                太原重型机械(集团)铸锻有限公司          4270-5000
    3                              向关联人销售上市公司产品等   太原重型机械(集团)铸锻有限公司          1650-2200
                                                                      太原重型机械集团有限公司            300左右
                                                                太原重型机械(集团)制造有限公司            100左右
                                                                        太原重型机器进出口公司           2600左右
    4                                        向关联人提供劳务     山西大同齿轮集团有限责任公司          1550-2000
                                                                太原重型机械(集团)铸锻有限公司            300左右
    5                                    接受关联人提供的劳务         太原重型机械集团有限公司        10000-12000
                                                                太原重型机械(集团)铸锻有限公司          2600-3000
                                                                  山西大同齿轮集团有限责任公司          1500-2000
                                                                        太原重型机器进出口公司            400左右

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 公司名称：太原重型机械集团有限公司

    法人代表：高志俊

    注册资本：66,260万元人民币

    注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

    经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件,油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试,技术开发、设计、引进转化、咨询服务,电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品(除易燃、易爆、易腐蚀危险品)的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训(以上需前置审批的除外,需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准)。

充装压缩气体CO2、乙炔气,钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶(以气瓶检验许可证为准有效期至2004年11月30日),医用氧、充装液化气体(仅限下属分公司经营)。

    本公司第一大股东太原重型机械(集团)制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股,其在太原重型机械(集团)制造有限公司的持股比例为总股本的70.94%,形成对本公司的间接控制,是本公司的实际控制人；符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

    目前,该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    2、公司名称：太原重型机械(集团)制造有限公司

    法人代表：高志俊

    注册资本：104,973万元人民币

    注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

    经营范围：普通机械、环保设备、交通运输设备(除小轿车)、电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、计量衡器具、金属材料(除贵稀金属)制造、销售、安装、修理、改造。铁路及公路运输。汽车修理。本公司铁路线维修。土石方工程。综合技术开发服务。电子计算机应用及软件开发。批发零售贸易(除国家限制品、专控品贸易)。设备租赁。室内外装潢。长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造。

    太原重型机械(集团)制造有限公司持有本公司36.02%的股份,是本公司的第一大股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

    目前,该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    3、公司名称：山西大同齿轮集团有限责任公司

    法人代表：武正河

    注册资本：5,520.79万元人民币

    注册地址：山西省大同市新开北路81号

    经营范围：设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械各种齿轮、煤矿支护设备及综采配件,铸锻件、设备维修及配件、销售汽车(不含小轿车),经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务、经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务、开展本企业"三来一补"业务。

    山西大同齿轮集团有限责任公司持有本公司10.03%的股份,是本公司的第二大股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(四)项规定的情形。是本公司的关联法人。

    目前,该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    4、公司名称：太原重型机械(集团)铸锻有限公司

    法人代表：荆冰彬

    注册资本：12,485万元人民币

    注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

    经营范围：钢锭、铸件、锻件、、热处理件、制模、包装、机加工件、结构件、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务。工业炉窑的技术服务。铸、锻件、、热处理件和冶炼技术咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止的商品及技术除外。

    太原重型机械(集团)铸锻有限公司是本公司第一大股东太原重型机械(集团)制造有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

    目前,该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    5、公司名称：太原重型机器进出口公司

    法人代表：高志俊

    注册资本：1,000万元人民币

    注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补" 业务；经营转口贸易和对销贸易,承包境外重型机械工程及境内国际招标工程,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    太原重型机器进出口公司是本公司第一大股东太原重型机械(集团)制造有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

    目前,该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    6、榆次液压集团有限公司

    法人代表：张克斌

    注册资本：5610.5万元人民币

    注册地址：山西省晋中市榆次区经纬路258号

    经营范围：制造销售液压、气动元件,液压工程机械、液压系统；工程设计；设备制造安装、调试修理；非标工具、工矿机械配件加工；技术研究、开发制造；房地产开发；经销与液压相关的材料、辅料；技术咨询服务及劳务服务,出口本企业自产机电产品；进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件。

    榆次液压集团有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

    目前,该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的定价原则,有国家定价的执行国家定价,没有国家定价和市场价格的产品和服务,在生产该产品或提供该服务成本价格的基础上加同类产品或服务的行业平均利润率来确定价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司与关联方的关联交易主要是由于本公司的重型机器产品生产复杂程度大,周期相对较长,有些产品原材料、配套件、协作件等只能由关联方提供,关联方向本公司有偿提供产品和服务的项目主要包括产品设计、技术开发、部分材料和大型铸锻件、能源等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的,对公司的发展具有积极意义,以后仍将延续进行。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认,定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。

    五、审议程序

    1、本公司独立董事同意上述日常关联交易的预计,认为,上述日常关联交易的预计,客观合理、公允,符合公司经营和发展的实际情况,未损害公司和股东的利益,决策程序符合有关法规和"公司章程"的规定。

    2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    有关关联交易的协议,将根据公司经营生产工作的进程,分别与关联方遵照上述第三之定价政策,签定经济合同。

    七、备查文件

    1、本公司三届九次董事会决议。

    2、本公司独立董事的意见书。

    太原重工股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十八日