本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西南方控股股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事第四次会议于2006 年4 月25 日上午在公司会议室召开。

本次会议通知于2006 年4 月15 日以直接送达或通讯方式送达全体董事。本届董事会共有董事九名,实到董事九名,公司的监事及高管人员及列席了本次会议。会议由公司董事长韦清文先生主持,本次会议的通知、召开及参会人数均符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议采用举手表决的方式,通过了如下决议:

    一、审议并通过了《关于聘请2005 年度财务审计机构及审计费用的议案》；

    公司董事会决定续聘大信会计师事务有限公司为公司2005 年度财务审计机构,审计费用为40 万元人民币(不含差旅及食宿等费用)。表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    二、审议并通过了《公司2005 年度总裁工作报告》；

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    三、审议并通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。详见同日刊登于深圳巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn 的相关内容。

    四、审议并通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。详见同日刊登于深圳巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn 的相关内容。

    五、审议并通过了《公司2005 年度利润分配预案和2006 年度利润分配政策的议案》:

    根据大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0405 号《审计报告》,2005 年度公司实现利润–60,255,255.78 元,加上上年度未分配利润-51,422,740.40元,累计可供分配的利润为-111,677,996.18 元。由于报告期内没有实现盈利,且也没有累计可供分配的未分配利润,因此2005 年度不进行利润分配,也不作公积金转增股本。2006 年利润分配政策为:实现利润将首先弥补以前年度亏损,预计也将不进行分配。

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    六、审议并通过了《公司董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》；

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。详见同日公告的年度报告及摘要的有关内容。

    七、审议并通过了《2005 年度报告全文及其摘要》；

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。见同日公告。

    八、审议并通过了《2006 年第一季度报告》；

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。见同日公告。

    九、审议并通过了《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》；

    根据公司主业已转型为食品业的实际和经营的需要,董事会决定在公司原有的经营范围基础上增加"食品销售"的内容；同时根据新的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会的有关要求,并根据公司的实际情况,决定对公司《章程》进行修改。表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。详见同日刊登于深圳巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn 的《广西南方控股股份有限公司章程(草案)》相关内容。

    十、审议并通过了《关于收购广西南宁黑五类食品股份有限公司股权的议案》；

    广西南宁黑五类食品股份有限公司(以下简称"南宁黑五类")注册资本为5000 万元,其股权结构为:广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称"黑五类集团")持有48.76%的股份,广西南宁浩天电力发展集团有限公司(以下简称"浩天电力")持有40%的股份,其他股东共持有余下11.24%的股份。至2005年12 月31 日,该公司的总资产为16174 万元；2005 年实现主营业务收入1850万元,实现主营业务利润553 万元,实现净利润40 万元(尚未经审计)。

    南宁黑五类主要是生产经营快点方便米粉、快点鲜粉等产品为主营业务,是国家米粉行业标准的制订者,是广西乃至亚洲最大的米粉生产经营的企业,该公司拥有米粉生产的国家专利技术,拥有规模最大、技术最先进的专业生产线,快点系列方便米粉是南宁市政府重点支持和指定的"放心食品工程"。该公司通过几年的艰苦创业和市场开发,取得了一定的经营成绩,目前该公司已开始进入收益期。快点方便米粉由于具有方便、营养、安全卫生等方面的优势,在我国南方各省已有较好的市场基础,部份产品已出口到日本、韩国等国家和地区；鲜粉在人们的生活中是不可缺少、最受市民欢迎的食品之一,有着巨大的销售量,据不完全统计,快点鲜粉目前已占有南宁市40%以上的市场份额,由于鲜粉已具有成熟的非常巨大的消费市场,加上南宁黑五类拥有专利技术、人才等方面的优势,该产品有着很好的发展前景。在公司成功收购南宁黑五类的股权后,通过进一步加强管理、进一步理顺市场,在鲜粉的连锁生产经营的模式上加快推进,加快在广西地级以上城市及区外一些重点城市生产及经营网络建设,其必将成为公司又一极具核心竞争力的主营业务,将成为公司新利润的增长点。

    根据公司产业发展战略的要求,董事会同意按每股不高于1.1 元的价格分别向黑五类集团和浩天电力收购其持有南宁黑五类的股权。其中收购黑五类集团持有的股权是关联交易,关联方董事韦清文、张雄斌、陈德坤、胡泊、陈福生均回避表决,其他非关联方的董事共四人参加表决,表决结果:同意票4 票,反对票0 票,弃权票0 票；收购浩天电力持有的股权为非关联交易,全部参会董事参加表决,表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事会授权公司经营班子具体负责该交易的洽谈,按有关规则履行信息披露义务后将该事项提交股东大会审议。

    十一、审议并通过了《关于改聘公司证券事务代表的议案》；

    由于公司原证券事务代表梁玉忠先生辞职,董事会聘任周淼怀先生为公司证券事务代表。周淼怀简历附后。

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    十二、审议并通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

    表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开2005 年度股东大会,现将召开大会有关内容通知如下:

    (一)、会议召集人:公司董事会

    (二)、会议召开时间:2006 年5 月29 日上午9:30。

    (三)、会议地点:南宁市双拥路36 号南方控股大厦四楼会议室。

    (四)、会议主要议程:

    1、审议《关于聘请2005 年度财务审计机构及审计费用的议案》；

    2、审议《公司2005 年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2005 年度监事会工作报告》；

    4、审议《公司2005 年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2005 年度利润分配预案》；

    6、审议《公司2005 年度报告全文及其摘要》；

    7、审议《关于调整董事、监事津贴的议案》；

    该议案已经公司第五届董事会第一次会议通过,详细内容见2005 年4 月29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn 的有关内容。

    8、审议《关于出售广西航空有限公司股权的议案》；

    本公司2005 年12 月出售广西航空有限公司(以下简称"广航")35%股权的公告已刊登在2005 年12 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn,详细内容请查阅上述公告。2006 年1 月19 日,本公司以1211.25万元的价格出售广航另5%的股权给中国南方航空股份有限公司(以下简称"南航"),于2006年1 月23 日办理股权过户手续,也于2006 年1 月25 日收到全部的股权转让款。本公司出售广航5%股权的受让方、每股价格、合同条款与出售广航35%股权时完全一致。至此,本公司将所持有广航40%的股权以9690 万元的价格全部出售给南航。董事会同意将该事项提交股东大会审议。

    9、审议《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》；

    (四)、会议出席对象:

    1、截止2006 年5 月22 日(星期一)下午深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请就股东大会发表法律意见的律师。

    (五)、出席会议登记方法:

    1、登记手续:(1)符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议,委托代理人出席的代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票帐户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东、机构投资者出席的,应持法定代表人身份证、营业执照复印件、和股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件(加盖公司红章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函的方式先登记。(授权委托书式样见附件)。

    2、登记时间:2006 年5 月24 日—5 月25 日(上午8:30 至11:30,下午14:30 至17:00)。

    3、登记地点:南宁市双拥路36 号南方控股大厦证券发展部。

    4、登记方式:拟参加会议的股东可在上述登记时间到公司登记地点、或通过邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不在本通知规定的时间内进行登记的,本公司不能保证其获得会议资料)。

    5、其他事项:

    1)、联系人:陈宁王文军

    联系电话:(0771)5308015 5308090 传真:(0771)5308090

    联系地址:南宁市双拥路36 号南方控股大厦10 楼邮编:530022

    2)、根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    附件一:公司董事会续聘的证券事务代表周淼怀先生简历:周淼怀:男,1972 年9 月5 日出生,广西容县人,大专学历。

    1995 年7 月至2000 年7 月,在广西黑五类食品集团有限责任公司工作,历任该集团办公室秘书、秘书科长、总裁办公室副主任、股改办公室项目经理等职务；

    2000 年8 月至2001 年11 月,任广西黑五类食品股份有限公司办公室副主任；

    2001 年12 月开始,聘任为广西黑五类食品股份有限公司第二届、第三届董事会秘书；

    2005 年6 月至现在,任广西南方控股股份有限公司证券发展部副总经理、总经理。

    附件二: 授权委托书

    兹委托先生/女士代表我单位/本人出席广西南方控股股份有限公司2005 年度股东大会,并代为行使表决权。

    表决意见如下:

    序号                                                   代理事项   同意   反对   弃权
    1          审议《关于聘请2006年度财务审计机构及审计费用的议案》
    2                            审议《公司2005年度董事会工作报告》
    3                            审议《公司2005年度监事会工作报告》
    4                              审议《公司2005年度财务决算报告》
    5          审议《公司2005年度利润分配预案及2006年利润分配政策》
    6                              审议《2005年度报告全文及其摘要》
    7                          审议《关于调整董事、监事津贴的议案》
    8      审议《关于收购广西南宁黑五类食品股份有限公司股权的议案》
    9                    审议《关于出售广西航空有限公司股权的议案》
    10             审议《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》

    委托人姓名/单位名称: 委托人身份证号码:

    委托人持股数量: 委托人股东帐号:

    委托人签名(盖章): 委托日期:

    受托人姓名/单位名称: 受托人身份证号码:

    受托人签字(盖章):

    注明:此"授权委托书"复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。