本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经第三届董事会第三次临时会议审议，决定于2006 年5 月16 日召开2006 年北京双鹭药业股份有限公司第一次临时股东大会，本次股东大会的基本情况如下：

    (一)、会议召开时间：2006 年5 月16 日

    (二)、会议召开地点：北京八大处高科技园区中园路9 号北京双鹭药业股份有限公司会议室

    (三)、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

    (四)审议事项：

    1、审议公司《股东大会议事规则》修订案；

    2、审议公司《董事会议事规则》修订案；

    3、审议公司《监事会议事规则》修订案；

    4、审议《公司股票期权激励计划(草案)》；

    2006 年2 月20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》；2006 年4 月27 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    本议案将对如下内容进行表决：

    (1)激励对象的确定依据及范围

    (2)股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    (3)激励对象的股票期权分配情况

    姓名               职务   获授的股票期权数量(万份)   股票期权占授予股票期权总量的比例   标的股票占授予时双鹭药业总股本的比例
    徐明波   董事长、总经理                         80                             44.44%                                  0.97%
    王勇波         副总经理                         20                             11.11%                                  0.24%
    梁淑洁       董事会秘书                         16                              8.89%                                  0.19%
    卢安京     核心技术人员                         16                              8.89%                                  0.19%
    陈遥       核心技术人员                         16                              8.89%                                  0.19%
    吴彦卓     核心技术人员                         16                              8.89%                                  0.19%
    席文英       财务负责人                         16                              8.89%                                  0.19%

    特别提示：公司第二届董事会聘任的高级管理人员任期届满。应周永新先生要求，公司第三届董事会第一次会议未继续聘任其担任原职务，根据第二届董事会第十七次会议审议通过的《公司股票期权激励计划(草案)》规定，其不再属于本次股票期权激励计划的激励对象。原激励计划中确定定向增发的200 万股变为180 万股。

    (4)股票期权激励计划的有效期

    (5)股权激励计划的授权日

    (6)股权激励计划的可行权日

    (7)标的股票的禁售期

    (8)股票期权的行权价格及确定方法

    (9)股票期权的获授条件

    (10)股票期权的行权条件

    (11)股票期权的行权安排

    (12)股票期权数量的调整方法

    (13)行权价格的调整方法

    (14)股权激励计划的调整程序

    (15)股权激励计划的实施程序

    (16)激励对象获授股票期权程序

    (17)激励对象行权程序

    (18)公司与激励对象各自的权利义务

    (19)股票期权激励计划变更、终止以上议案内容详见同日刊载于《中国证券报》及指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)的《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划(草案)》摘要及全文。

    5、审议《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    上述第4、5 项议案需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，关联股东需回避表决。

    征集人本次对上述第4、5 项议案征集投票权。

    (五)股东参加投票表决的重要性

    1 、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

    2 、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3 、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事马贤凯先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》两项议案的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

    (八)会议出席对象

    1 、本次股东大会的股权登记日为2006 年5 月10 日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

    2 、公司董事、监事和高级管理人员。

    3 、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

    (十)现场会议登记事项

    1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    2 、登记地点：北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室(地址：北京八大处高科技园区中园路9号)信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：北京八大处高科技园区中园路9 号 公司证券部邮编：100041

    3 、登记时间：自2006 年5 月11 日开始至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束(休息日除外)。

    (十一)其他事项：

    1、 会期半天，与会股东食宿和交通自理。

    2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

    联系电话：010-88799370 传真号码：010-88795883 联系人：梁淑洁、王莉

    注：以下附件刊登在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上，请投资者查阅：

    (十二)其他重要事项

    根据证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，公司全体独立董事马贤凯、魏素艳一致同意由马贤凯先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见同日刊登的《北京双鹭药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    特此公告。

    附件一：回执

    回 执

    截止2006 年5 月10 日，我单位(个人)持有“双鹭药业”(002038)股票 股，拟参加2006 年北京双鹭药业股份有限公司第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(签字或盖章)：

    年 月 日

    附件二：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席2006 年北京双鹭药业股份有限公司第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2006 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。