本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    龙元建设集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议已于2006年4月14日以电话和传真的方式进行了会议召开通知,2006年4月26日上午10:00在上海市逸仙路768号公司五楼董事会会议室召开,公司现有董事7人,7人出席会议,公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。 会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议经董事审议形成如下决议:
    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》;
    二、审议通过了《2005年度总经理工作报告》;
    三、审议通过了《2005年度报告及其摘要》;
    四、审议通过了《2006年第一季度报告及其摘要》
    五、审议通过了《2005年度财务决算的报告》;
    六、审议通过了《2005年度利润分配的预案》;
    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2005年度实现净利润148,774,161.69 元。依照《公司法》和公司章程的规定, 提取10%的法定盈余公积金17,377,500.94 元及提取5%的法定公益金9,364,258.25 后,公司2005年度可供分配的净利润为122,032,402.50元,加上2004年度累计结余的可分配利润369,967,450.56元,合计可供分配利润为491,999,853.06元,减去因2005年5月18日实施每十股派三元(含税)方案支付的股利48,600,000.00元,提取任意盈余公积5,972,337.98元,2005年未分配利润合计437,427,515.08元。
    根据公司利润实现情况和公司发展需要,2005年度利润分配预案为:以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数,向全体股东每十股派送现金1.5元(含税),共计分配36,450,000.00元,剩余400,977,515.08元结转以后年度分配。
    七、审议通过了《2005年度资本公积金转增股本的议案》;
    根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计结果,截止2005年12月31日,公司资本公积金余额为296,988,301.57 元,公司拟以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数,以资本公积金向全体股东每十股转增六股,共计转增股本14580万股,每股面值1元,本次转增后,公司总股本为38880万股,公司资本公积金余151,188,301.57 元结转下年度。
    八、审议通过了《聘请公司2006年度审计机构的议案》;
    安永大华会计师事务所有限公司与本公司签署的《2005年度审计业务约定书》合约期满,董事会同意改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司新的审计机构,承担本公司2006年度财务报告的审计工作, 聘期一年。2006年度审计费用授权董事会决定。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站。
    九、审议通过了《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议案》
    同意潘飞先生辞去公司独立董事职务,公司董事会对潘飞先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢!
    十、审议通过了《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》
    同意孙铮先生担任公司独立董事职务(孙铮先生简历请详参见附件)。
    公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站
    十一、审议通过了《关于俞根绪先生辞去公司财务负责人职务的议案》
    同意俞根绪先生辞去公司财务负责人职务,公司董事会对俞根绪先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢!
    十二、审议通过了《关于聘任陆健先生为公司财务负责人的议案》
    同意陆健先生担任公司财务负责人职务,陆健先生简历请详参见附件。
    公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站。
    十三、审议通过了《修改公司章程的议案》;
    新修订章程详细参见上海证券交易所网站公司公告信息。
    十四、审议通过了《修改公司股东大会议事规则的议案》
    新修订股东大会议事规则详细参见上海证券交易所网站公司公告信息。
    十五、审议通过了《公司2006年银行短期贷款总额的议案》;
    根据公司几年来经营管理经验,并结合公司2006年公司经营计划、公司2006年度财务预算分析,公司管理层经过仔细研究和合理估测,董事会同意在2006年度向银行短期贷款总额7亿元。年度短期借款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批,授权董事长全权负责审批事宜。
    十六、审议通过了《利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
    公司于2004过首次发行募集资金47,824万元人民币,扣除发行费用实际募集资金45,834.40万元人民币,已累计使用23,712.98万元人民币,其中本年度已使用11,123.87 万元人民币,尚未使用22121.42万元人民币。
    同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,额度为人民币1亿元,期限不超过六个月,截止至2006年10月23日。
    公司独立董事发表了独立意见,同意利用闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金。期限为6个月。
    上述一、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
    十七、审议通过了《召开2005年度股东大会事宜的安排意见》。
    (一)会议时间:2006年5月29日上午10:00
    (二)会议地点:上海市逸仙路328号粤海酒店三楼牡丹厅
    (三)会议召集人:本公司董事会
    (四)会议审议事项:
    1. 《2005年度董事会工作报告》;
    2. 《2005度监事会工作报告》;
    3. 《公司2005度报告及其摘要》
    4. 《2005度财务决算报告》;
    5. 《2005度利润分配预案》;
    6. 《公司2005度资本公积金转增股本预案》;
    7. 《聘请公司2006度审计机构的议案》;
    8. 《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议案》
    9. 《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》
    10. 《修改公司章程的议案》;
    11. 《修改公司股东大会议事规则的议案》
    12. 《关于公司2005年银行短期贷款总额的议案》;
    本次股东大会还将听取独立董事述职报告。
    (五)出席会议对象:
    1、本公司董事、监事及高级管理人员;
    2、截止2006年5月18日上海证券交易所收市后登记在册并按规定办理出席会议登记手续的本公司股东或其授权代理人;
    3、邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议;
    4、公司保荐人;
    5、邀请律师进行现场法律见证。
    (六)参加现场会议登记办法:
    1、登记手续:社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书(样式附后)。异地股东可以用传真或信函方式登记;
    2、登记时间2006年5月18日至2006年5月28日(上午8:00-11:30,下午1:00-5:00,双休日除外);
    3、登记地址:上海市逸仙路768号龙元建设证券部
    邮政编码:200434
    联系人:朱占军 张 丽 鲁向前
    联系电话:021-65615689;021-65179810-507
    传真:021-65615689
    特此公告。
     龙元建设集团股份有限公司
    董 事 会
    2006年4月26日
    附件:
    孙铮(独立董事候选人)先生个人履历
    孙铮,男, 49岁,中共党员, 上海财经大学教授,经济学博士,博士生导师,现任上海财经大学副校长、中国会计学会副会长,财政部会计准则委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、上海市国资委财务预算委员会委员。
    曾任上海财经大学会计系副主任、主任;上海财经大学校长助理。
    陆健先生简历
    陆健,男,49岁,大学本科学历,中共党员,民建会员
    2002年8月至2005年11月 上海中远三林置业集团有限公司财金部
    (中外合资企业)总经理
    2001年1月至2002年7月 中远置业集团有限公司财金部总经理
    1999年12月至2000年 中远置业集团有限公司财金部经理
    1999年5月至1999年12月 中远置业集团有限公司财金部副经理
    1990年9月至1999年4月 上海财经大学会计学系电算化教研室教师
    1983年7月至1990年9月 上海财经大学图书馆技术服务部 副主任
    1979年9月至1983年7月 上海财经学院(现名上海财经大学)学生
    1973年7月至1979年8月 上海宝山冶炼厂工人
    主要社会兼职
    1997年5月至1998年10月 香港理工大学会计学系(全职)研究助理
    1992年8月至1996年4月 上海新世纪投资服务公司投资咨询部副经理
    授 权 委 托 书
    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公司2005年度股东大会,并全权代表本人(本单位)行使表决权。
    1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票;
    2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票;
    3、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投弃权票;
    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,股东授权代表可以按照自己的意思表决。
    委托人:(姓名/名称)
    委托人身份证号码/注册号:
    委托人持股数:
    委托人股东帐号:
    受托人姓名:
    受托人身份证号码:
    委托日期: |