股票代码：600152 股票简称：维科精华 公告编号：2006-016

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通, 维科控股集团股份有限公司(以下简称"维科集团")提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006年5月8日复牌。

    本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议网络投票时间和现场会议召开日不变。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    自2006 年4月24日宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称"维科精华"或"公司")股权分置改革方案公告以来,维科精华非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。在总结广大投资者的意见和建议的基础上,结合公司实际情况,公司调整了股权分置改革方案,具体为：

    原方案对价水平为：

    "股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股股份,合计2,774.375万股"。

    现方案对价水平调整为：

    "股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得3股股份,合计3,329.25万股"。

    公司大股东维科控股集团股份有限公司(简称"维科集团")原只承诺履行法定承诺义务。

    现除了法定承诺之外,又做出特别承诺：

    "维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月禁售期满后的24个月内,通过交易所集中竞价交易出售股份的价格不低于4.5元(当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,最低减持价格相应调整)。若维科集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份,维科集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有"。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    调整后的本次股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了非流通股股东对流通股股东权利和意愿的尊重,因而更有利于保护流通股股东利益,有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。作为公司的独立董事,我们认为,本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求,调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构金信证券有限责任公司认为：

    "维科精华本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通股股东的意见,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论"。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,浙江和义律师事务所发表补充法律意见如下：

    "经调整之宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定；宁波维科精华集团股份有限公司改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案除尚待国有资产管理部门批准及宁波维科精华集团有限公司相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序予以审议、批准,上述方案已取得有关各方的必要的授权。"

    综上,维科精华本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价水平及非流通股股东特别承诺的地方作了相应修订,请投资者仔细阅读2006年4月28日刊登于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn 上的《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的维科精华《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、维科精华股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、维科精华股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、金信证券有限责任公司关于维科精华股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、浙江和义律师事务所关于维科精华股权分置改革之补充法律意见书；

    5、公司独立董事关于维科精华股权分置改革方案调整之独立意见。

    特此公告。