本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会二OO六年第一次会议通知于2006年4月14日以电子邮件和传真方式发出,本次会议于2006年4月26日在深圳市罗湖区东门中路东方大厦12层公司会议室召开。出席会议董事应到7人,实到7人,监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持,会议审议并通过如下议案：

    一、二OO五年年度董事会工作报告,该议案须报经股东大会审议；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、二OO五年年度利润分配预案,该议案须报经股东大会审议；

    以深圳鹏城会计师事务所有限公司确认的2005年度合并税后利润12,618,710元为基准,扣除按母公司税后利润10%计提法定盈余公积金共1,129,481元,扣除按母公司税后利润5%计提公益金共564,740元后,加上2004年末滚存的未分配利润61,422,008元,共可供股东分配利润为72,346,497元,减去应付普通股股利16,619,769,未分配利润为55,726,728元。

    由于近来公司业务处于恢复期,经营中对流动资金需求量较大,同时为了逐步压缩银行贷款规模,为保证资金需要和公司稳步发展,公司2005年度利润分配方案为：不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    三、二OO五年年度报告及摘要,该议案须报经股东大会审议；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    四、二OO六年一季度报告；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    五、续聘境内、外会计师事务所及其报酬,该议案须报经股东大会审议；

    同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司境内会计师,公司支付其审计工作的报酬为每年人民币33万元；同意续聘香港正风会计师事务所为公司境外会计师,公司支付其审计工作的报酬为每年人民币33万元。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    六、修订《公司章程》,修订内容详见巨潮网(https://www.cninfo.com.cn),该议案须报经股东大会审议；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    七、修订《股东大会议事规则》,修订内容详见巨潮网(https://www.cninfo.com.cn),该议案须报经股东大会审议；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    八、修订《董事会议事规则》,修订内容详见巨潮网(https://www.cninfo.com.cn),该议案须报经股东大会审议；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    九、修订《信息披露制度》,修订内容详见巨潮网(https://www.cninfo.com.cn),；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十、深圳市升恒昌实业有限公司提名陈鸿成先生、陈鸿海先生和丁立红先生为第四届董事会董事候选人(见附件),董事须经股东大会采用累积投票制选举产生；

    独立董事对上述提名无异议。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、董事会提名张永力先生为第四届董事会董事候选人(见附件),董事须经股东大会采用累积投票制选举产生；

    独立董事对上述提名无异议。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、董事会提名方美娣女士、蔡少河先生和杨新发先生为第四届董事会独立董事候选人(见附件),独立董事须经股东大会采用累积投票制选举产生；

    独立董事对上述提名无异议。

    独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、聘任徐巍先生担任董事会秘书(见附件)；

    独立董事对上述聘任无异议。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十四、天瑞(香港)贸易有限公司收购普宁市雷伊纸业有限公司49%股权；

    详见《收购资产的公告》(公告编号：2006-003)。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十五、二OO五年年度审计报告强调事项的专项说明；

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十六、通过解决大股东清欠方案。

    在6月1日前以现金解决大股东的清欠。

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十七、召开二OO五年年度股东大会。

    详见《董事会关于召开二OO五年年度股东大会的通知》(公告编号：2006-004)

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    附件：

    1、董事候选人简介

    陈鸿成先生：现任本公司董事长兼总裁,1958年生,大学文化,从事企业经营管理工作多年。曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总经理,普宁市海成实业有限公司执行董事。目前系广东省普宁市政协常务委员,广东省及揭阳市人大代表。1998年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工商业联合会先进会员、广东省商会先进会员；1999年被揭阳市人民政府评为光彩事业先进个人。广东省服装协会副会长,深圳市服装协会副会长。公司实际控制人,未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈鸿海先生：现任本公司董事,1954年生,大学文化,从事企业经营管理工作多年。曾任普宁市松兴制衣厂车间主任、厂长,普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司经营科长、经理及广东雷伊股份有限公司公司监事。与公司实际控制人存在关联关系,未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    丁立红先生：现任本公司董事,1971年生,大专文化,从事经济管理工作多年。曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司办公室主任,普宁市健洋实业有限公司总经理办公室主任,广东雷伊股份有限公司董事会秘书、副总裁。与公司实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张永力先生：现任本公司副总裁,1959年生,大学文化,毕业于海军工程学院,从事经济管理工作多年。曾担任海军上海基地助理员,深圳燕山实业贸易有限公司办公室主任,海口蓝源企业公司总经理,广东保利南方进出口公司副总经理。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、独立董事候选人简介

    方美娣女士：现任本公司独立董事,1946年生,硕士、高级商务师,现为香港启理有限公司总裁。曾任上海丝绸进出口公司总经理,东方国际集团公司副总裁。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    蔡少河先生：现任本公司独立董事,1961年生,研究生学历,注册会计师,。曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长,澄海市审计师事务所副所长、所长。现任汕头市丰业会计师事务所主任会计师。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨新发先生：现任本公司独立董事,1969年生,研究生学历,现为一星律师事务所深圳分所律师。曾在湖南德信律师事务所、广东国扬律师事务所、广东博合律师事务所律师,广东海派律师事务所工作,曾任本公司董事会秘书。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、董事会秘书简介

    徐巍先生：1977年生,毕业于中南财经大学,经济学、法学学士。曾任深圳市国际企业股份有限公司证券事务代表,本公司证券事务代表、董事会秘书办公室主任、监事。