本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.2股。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月12日。
● 复牌日：2006年5月16日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
● 自2006年5月16日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G宁沪" 。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
宁沪高速股权分置改革A股相关股东会议于2006年4月24日在江苏钟山宾馆召开。参加本次A股相关股东会议的有效表决权股份总数为3,460,835,268股,其中参加表决的流通A股股东有效表决权股份为63,570,668股。
1、全体股东表决情况
赞成票3,446,107,232股,占参加本次A股相关股东会议有效表决权股份总数的99.574%；
反对票14,329,136股,占参加本次A股相关股东会议有效表决权股份总数的 0.414%；
弃权票398,900股,占参加本次A股相关股东会议有效表决权股份总数的0.012%。
2、流通股股东表决情况
赞成票48,842,632股,占参加本次A股相关股东会议投票表决的流通A股股东有效表决权股份的76.832%；
反对票14,329,136股,占参加本次A股相关股东会议投票表决的流通A股股东有效表决权股份的22.540%；
弃权票398,900股,占参加本次A股相关股东会议投票表决的流通A股股东有效表决权股份的0.628%。
3、表决结果
本次相关股东会议审议通过了《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
为了获取A股流通权,非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价。
股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。
交通控股和华建交通二家公司表示,代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价,垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。
为了进一步保护流通A股股东利益,维护股价稳定,本公司部分非流通股股东还做出特别承诺如下：
(1)交通控股和华建交通特别承诺：
①交通控股和华建交通持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权之日起,60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
②交通控股和华建交通在宁沪高速2005-2008年年度股东大会上提议并投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。
(2)交通控股、华建交通、交通建设和交通工程特别承诺：本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由交通控股、华建交通、交通建设和交通工程协商承担。
2、方案实施的内容
股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票3.2股。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 江苏交通控股有限公司 2,781,743,600 55.2180 39,410,530 2,742,333,070 54.4357
2 华建交通经济开发中心 597,471,000 11.8599 8,464,709 589,006,291 11.6919
3 江苏兴达证券投资服务有限公司 2,855,000 0.0567 37,384 2,817,616 0.0559
4 江苏交通建设集团有限公司 2,100,000 0.0417 27,498 2,072,502 0.0411
5 深圳市盈信创业投资股份有限公司 1,950,000 0.0387 25,534 1,924,466 0.0382
6 江苏省交通工程集团有限公司 1,500,000 0.0298 19,641 1,480,359 0.0294
7 泰兴市卓尔咨询服务有限公司 760,000 0.0151 9,952 750,048 0.0149
8 江苏交通工程投资咨询有限公司 200,000 0.0040 2,619 197,381 0.0039
9 上海宇光建设工程设计咨询有限公司 100,000 0.0020 1,309 98,691 0.0020
10 南通市荣业建筑设备工程有限公司 58,000 0.0012 759 57,241 0.0011
11 泰州市斯隆达胶带有限公司 5,000 0.0001 65 4,935 0.0001
注1：其他非流通股股东应支付的A股流通权对价3,627,155股,由交通控股和华建交通按持股比例先垫付(其中交通控股垫付2,985,846股；华建交通垫付641,309股),垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注2：鉴于出具相应文件参与宁沪高速股权分置改革的深圳市盈信创业投资股份有限公司(以下简称"盈信创业")作为宁沪高速的非流通股股东持有宁沪高速1,950,000股股份,根据宁沪高速股权分置改革的有关方案盈信创业应支付对价25,534股股份,由于盈信创业所持有的宁沪高速股份已全部质押给了有关的银行,目前解除质押手续正在办理中,因而暂时无法支付相应的对价。为了确保宁沪高速股权分置改革的顺利实施,上海海基投资发展有限公司愿意先代盈信创业垫付其应支付的对价,待其所持有的股份解除质押后,再由盈信创业向上海海基投资发展有限公司偿还相应数量的垫付股份,盈信创业所持有的宁沪高速股份方可上市流通。
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年5月12日。
2、对价股份上市日：2006年5月16日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年5月16日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G宁沪"(G字母后面可以有两个或三个汉字,由公司在原来简称中抽取),股票代码"600377"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。"
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 占总股本比例 变动数 变动后 占总股本比例
非流通股 1、国家持有股份 2,778,663,600 55.16% -2,778,663,600 0 0
2、国有法人持有股份 600,471,000 11.92% -600,471,000 0 0
3、社会法人持有股份 286,612,900 5.69% -286,612,900 0 0
非流通股合计 3,665,747,500 72.77% -3,665,747,500 0 0
有限制条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 +2,739,296,706 2,739,296,706 54.37%
2、国有法人持有股份 0 0 +591,965,935 591,965,935 11.75%
3、社会法人持有股份 0 0 +286,484,859 286,484,859 5.69%
有限制条件的流通股份合计 0 0 +3,617,747,500 3,617,747,500 71.81%
无限制条件的流通股份 1、A股 150,000,000 2.97% +48,000,000 198,000,000 3.93%
2、H股 1,222,000,000 24.26% 0 1,222,000,000 24.26%
无限制条件的流通股份 1,372,000,000 27.23% +48,000,000 1,420,000,000 28.19%
股份总额 5,037,747,500 100% 0 5,037,747,500 100%
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江苏交通控股有限公司 2,742,333,070 G+60个月后 注1
2 华建交通经济开发中心 589,006,291 G+60个月后 注1
3 江苏兴达证券投资服务有限公司 2,817,616 G+12个月后 注1
4 江苏交通建设集团有限公司 2,072,502 G+12个月后 注1
5 深圳市盈信创业投资股份有限公司 1,924,466 G+12个月后 注1、注3
6 江苏省交通工程集团有限公司 1,480,359 G+12个月后 注1
7 泰兴市卓尔咨询服务有限公司 750,048 G+12个月后 注1
8 江苏交通工程投资咨询有限公司 197,381 G+12个月后 注1
9 上海宇光建设工程设计咨询有限公司 98,691 G+12个月后 注1
10 南通市荣业建筑设备工程有限公司 57,241 G+12个月后 注1
11 泰州市斯隆达胶带有限公司 4,935 G+12个月后 注1
12 其他原非流通股股东 277,004,900 G+12个月后 注2
说明：G 日为改革方案实施后复牌首日
注1：不再有限售条件。
注2：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金,再由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注3：鉴于出具相应文件参与宁沪高速股权分置改革的深圳市盈信创业投资股份有限公司(以下简称"盈信创业")作为宁沪高速的非流通股股东持有宁沪高速1,950,000股股份,根据宁沪高速股权分置改革的有关方案盈信创业应支付对价25,534股股份,由于盈信创业所持有的宁沪高速股份已全部质押给了有关的银行,目前解除质押手续正在办理中,因而暂时无法支付相应的对价。为了确保宁沪高速股权分置改革的顺利实施,上海海基投资发展有限公司愿意先代盈信创业垫付其应支付的对价,待其所持有的股份解除质押后,再由盈信创业向上海海基投资发展有限公司偿还相应数量的垫付股份,盈信创业所持有的宁沪高速股份方可上市流通。
八、其他事项
1、咨询方法
热线电话：025-84200999-4706、4702、4705
联系人：楼庆、刘毅、边庆梅
传真：025-84466643、84466307
电子信箱：cso@nhgs.cn
公司网站：www.jsexpressway.com
证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
2、财务指标变化
宁沪高速股权分置改革方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益和每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
九、备查文件
1、江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议表决结果公告
2、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议的法律意见书》
3、江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2006年5月10日 |
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