经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]22号文批准,公司于2001年3月8日首次向社会公开发行人民币普通股4,500万股,发行股价人民币6.00元/股,募集资金总额为人民币27,000.00万元,扣除发行费用人民币1,042.50万元,实际募集资金数额为人民币25,957.50万元。

    截至2001年3月14日止,负责公司此次发行的主承销商华夏证券有限公司将发行所募集的26,149.50 万元资金汇入公司在华夏银行沈阳分行营业部开立的1001276009013303872账户。扣除其他与本次发行相关费用192万元,实际募集资金25,957.50万元。上述募集资金业经华伦会计师事务所华会股验字(2001)01001号验资报告予以验证。

    辽宁天健会计师事务所有限公司对公司截止2005年12月31日的前次募集资金投入情况进行了审核,并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》(辽天会证核字(2006)第175号)。

    一、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金的实际使用与收益情况：

    金额单位：人民币万元

                                                 实际投资情况                                          各年产生效益情况
                                                             年度投资额
    序号                       项目名称   累计投资额    2002年度    2003年度   2004年度   2005年度   2001年度   2002年度;   2005年度   完工程度
    1          金山热电二期工程扩建项目     1,207.57    1,207.57        2.5%
    2                      补充流动资金     3,157.50    3,157.50
    3      受让沈阳沈海热电有限公司股权    16,762.53   16,762.53         36%     884.63   2,063.41   2,008.08      891.67
    4                阜新煤矸石热电项目     4,829.90    4,829.90
                                   合计    25,957.50    4,365.07   16,762.53   4,829.90     884.63   2,063.41    2,008.08     891.67

    注1：二期工程扩建项目实际投资额占招股说明书承诺投资额的2.5%,该投资处于整个二期工程扩建项目的初期,所有建设项目均为附属工程,主要包括：库房、泵房、消防、采暖系统及部分管网等,故不能独立核算其收益情况。截止2005年12月31日,随公司生产经营规模的扩展,所有建设项目均已竣工验收并于验收当期交付使用。

    注2：表中所列示各年产生的效益系根据公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益,已扣减各年应摊销的溢价购买成本。

    (二)项目进展情况说明

    1、截止2005年12月31日以下项目均已完成：

    (1)补充流动资金；

    (2)二期工程扩建项目；

    二期工程扩建项目已停止建设,公司变更了募集资金的投向。

    (3)受让沈阳沈海热电有限公司26%股权。

    2、截止2005年12月31日尚未完工项目说明如下：

    公司于2004年12月30日召开公司2004年第二次临时股东大会,会议决定将公司剩余募集资金4,829.90万元投入阜新煤矸石热电项目中。目前,阜新煤矸石热电项目正处于建设期。

    二、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

    (一)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

    金额单位：人民币万元

    (二)募集资金项目变更调整情况

    1、公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议,对募集资金作如下调整：

    (1)停止"二期工程扩建项目"；

    (2)出资16,762.53万元受让香港江胜投资有限公司持有的沈阳沈

    海热电有限公司26%股权；

    (3)公司尚余募集资金4,829.90万元,拟投资其他热电项目。

    该募集资金变更方案业经2002年6月30日召开的公司2001年年度股东大会通过。

    公司此次变更募集资金的原因如下：

    根据公司招股说明书中承诺,二期工程扩建项目总投资约为48,000万元,其中：以募集资金投入22,800万元。项目达产后,年均新增销售收入17,294万元,销售利润约5,700万元。

    根据沈阳市2001年10月发布的沈阳市浑南新区规划,苏家屯区的可供热资源发生了很大的变化,公司2001年正在筹建的二期扩建工程的可行性研究基础已不复存在,鉴于此,公司决定停止二期扩建工程。

    2、公司于2004年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议,对募集资金进行了调整：公司与辽宁南票电厂共同出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司,公司拟以全部剩余募集资金4,829.90万元,作为出资的部分资本金。该募集资金调整方案业经2004年4月29日召开的公司2003年年度股东大会通过。

    3、公司于2004年11月27日召开第二届董事会第三十次会议,对募集资金投向进行了调整：拟将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的首次募集资金余额即4,829.90万元转投到阜新煤矸石热电项目中。该项募集资金调整方案业经2004年12月30日召开的公司2004年第二次临时股东大会通过。

    公司此次变更募集资金的原因如下：

    鉴于公司拟合资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司并承接续建辽宁南票电厂一期工程的方案尚未得到国资部门批复,公司控股的阜新金山煤矸石热电有限公司的煤矸石热电项目建议书已经获得国家发展改革委员会批复。公司拟将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的前次募集资金余额即4,829.90万元转投到阜新煤矸石热电项目中。

    三、募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：

    金额单位：人民币万元

    四、全部使用募集资金情况

    截止2005年12月31日,公司已使用了前次募集资金25,957.50万元。前次募集资金已经全部使用。

    (前次募集资金使用情况专项审核报告附后)

    特此公告

    沈阳金山热电股份有限公司董事会

    二OO六年五月十二日

    附件

    辽天会证核字(2006)175号

    前次募集资金使用情况专项审核报告沈阳金山热电股份有限公司董事会：

    我们接受沈阳金山热电股份有限公司(以下简称金山公司)董事会委托,对金山公司于2001年3月首次向社会公开发行股票募集资金(以下简称前次募集资金)截至2005年12月31日止的投入情况进行专项审核。金山公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料或口头证言以及其他必要的证据等。我们的责任是对金山公司前次募集资金的投入情况发表审核意见。 我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。本专项报告是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。执行本专项审核业务的注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文核准,金山公司于2001年3月8日至2001年3月12日,按每股6.00元的发行价向社会公众股股东发行45,000,000股普通股,每股面值人民币1元,可募集货币资金270,000,000.00元,扣除承销费及相关费用10,425,000.00元,实际可募集货币资金259,575,000.00元。

    截至2001年3月14日止,负责金山公司此次发行的主承销商华夏证券有限公司将发行所募集的261,495,000.00元资金汇入金山公司在华夏银行沈阳分行营业部开立的1001276009013303872账户。扣除其他与本次发行相关费用1,920,000.00元,实际募集资金259,575,000.00元。上述募集资金业经华伦会计师事务所华会股验字(2001)第01001号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金的实际投入及项目产生的效益情况

    金额单位：万元

                                                 实际投资情况                                          各年产生效益情况
                                                             年度投资额
    序号                       项目名称   累计投资额    2002年度    2003年度   2004年度   2005年度   2001年度   2002年度;   2005年度   完工程度
    1          金山热电二期工程扩建项目     1,207.57    1,207.57        2.5%
    2                      补充流动资金     3,157.50    3,157.50
    3      受让沈阳沈海热电有限公司股权    16,762.53   16,762.53         36%     884.63   2,063.41   2,008.08      891.67
    4                阜新煤矸石热电项目     4,829.90    4,829.90
                                   合计    25,957.50    4,365.07   16,762.53   4,829.90     884.63   2,063.41    2,008.08     891.67

    (二)前次募集资金投入情况与招股说明书承诺对照,以及变更募集资金使用情况如下：

    金额单位：万元

                                          承诺投资情况                                                                                       实际投资情况
    序号                 企业及项目名称                            批文或协议   项目投资额(募集资金投入)             企业及项目名称   实际投资金额
    1          金山热电二期工程扩建项目   国家发展计划委员会计基础[2000]573号                  22,800.00   金山热电二期工程扩建项目       1,207.57
    2                      补充流动资金                                                         3,157.50               补充流动资金       3,157.50
    3                                                                                                  受让沈阳沈海热电有限公司股权      16,762.53
    4                                                                                                            阜新煤矸石热电项目       4,829.90
                                   合计                             25,957.50                                                  合计      25,957.50

    1.前次募集资金实际投入情况与招股说明书承诺对照说明及产生效益情况：

    (1)根据金山公司招股说明书中承诺,金山热电的二期工程扩建项目总投资约为48,000.00万元,其中：以募集资金投入22,800.00万元。项目达产后,年均新增销售收入17,294.00万元,销售利润约5,700.00万元。

    根据沈阳市2001年10月发布的沈阳市浑南新区规划,苏家屯区的可供热资源发生了很大的变化,公司2001年正在筹建的二期扩建工程的可行性研究基础已不复存在,鉴于此,金山公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议,决定停止二期工程扩建项目。

    2001年度该项目实际投资仅为1,207.57万元,主要用于该扩建项目的初期投入,包括的库房、泵房、消防等基础设施及部分管网设施等。由于该项工程未能形成整体规模,仅对原有生产环境等起到部分改善作用,故不能独立核算其收益情况。

    (2)金山公司已按招股说明书承诺,以募集资金3,157.50万元用于补充企业流动资金。

    2. 前次募集资金使用变更情况

    (1)金山公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议,通过了《关于变更募集资金投向暨受让沈阳沈海热电有限公司部分股权(出资权)的议案》。鉴于招股说明书中承诺投资的二期扩建工程项目未能全面实施,金山公司决定改变募集资金投向,并与香港江胜投资有限公司达成协议,以募集资金16,762.53万元受让其持有沈阳沈海热电有限公司26%的股权。该议案已于2002年6月30日经金山公司2001年度股东大会通过并予以披露。

    金山公司已于2002年7月以募集资金16,762.53万元受让上述股权,2002年7月至12月、2003年度、2004年度、2005年度取得的投资收益分别为1,173.25万元、2,640.66万元、2,585.33万元、1,468.91万元,扣除股权投资差额摊销后各年的实际收益分别为884.63万元、2,063.41万元、2,008.08万元、891.67万元。

    (2)金山公司于2004年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议,通过了《关于变更募集资金使用方向暨出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司的议案》。以全部剩余募集资金4,829.90万元,作为部分资本金出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司。该议案已于2004年4月29日经金山公司2003年年度股东大会决议通过并予以披露。

    由于2004年11月27日前金山公司拟合资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司并承接续建南票电厂一期工程的方案尚未得到国资部门批复,公司控股的阜新金山煤矸石热电有限公司的煤矸石热电项目建议书已经获得国家发展改革委员会批复,公司将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的前次募集资金余额即4,829.90万元转投到经公司第一次临时股东大会批准的阜新煤矸石热电项目中。鉴于此,金山公司于2004年11月27日召开第二届董事会第三十次会议,通过了《关于变更募集资金使用方向的议案》。该议案已于2004年12月30日经金山公司2004年第二次临时股东大会决议通过并予以披露。

    截止本报告日,金山公司上述募集资金已全部投入阜新煤矸石热电项目,此项目正处于建设期,尚未产生经济效益。

    (三)经过对前次募集资金实际使用情况分别与2002年、2003年、2004年、2005年年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,完全相符。

    (四)经过对前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照,完全相符。

    三、尚未使用的前次募集资金情况

    截至2005年12月31日止,金山公司前次募集资金已经全部使用。

    四、审核结论

    经审核,我们认为金山公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    此专项报告除仅供金山公司向特定投资者非公开发行股票使用外,不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将此专项报告作为发行人向特定投资者非公开发行股票使用所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·沈阳

    二○○六年五月十二日 中国注册会计师