本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海兰生股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年5月12日以通讯方式召开,参加会议的董事为8人,占董事会总人数的88.89%,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

本次会议在董事会四届十九次会议审议关于修订公司章程、修订股东大会议事规则、修订董事会议事规则等三个议案的基础上,对上述三个文件进行了进一步的修订,并确定了召开2005年度股东大会的有关事宜。经与会董事审议相关资料,全票通过如下决议：

    1、同意《关于修订公司章程的议案》；

    2、同意《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    3、同意《关于修订董事会议事规则的议案》；(修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    4、同意关于召开公司2005年度股东大会的议案：

    公司2005年度股东大会定于2006年6月16日(星期五)上午9:00时召开,有关事项安排如下：

    (一)会议内容：

    (1)审议2005年度董事会工作报告；

    (2)审议2005年度监事会工作报告；

    (3)审议2005年度计提资产减值准备的报告；

    (4)审议2005年度核销原计提减值准备的报告；

    (5)审议2005年度财务决算报告；

    (6)审议2006年度利润分配方案；

    (7)审议关于修订《公司章程》的议案；

    (8)审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    (9)审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

    (10)审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

    (11)审议关于董事会换届选举的议案；(议案详见2006年4月27日《上海证券报》)

    (12)审议关于监事会换届选举的议案；(议案详见同上《上海证券报》)

    (13)审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；

    (14)审议关于出售金苑楼的议案；

    (15)审议关于转让上海兰华制球有限公司股权的议案。

    (二)会议召开方式：现场审议及表决。

    (三)会议地点：上海市(具体地点在会议登记确定人数、安排会场后通知)。

    (四)出席会议对象：

    (1)截止2006年6月7日下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)大会见证律师、大会工作人员。

    (五)会议登记办法：

    (1)登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的,还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2006年6月9日(上午9:00—11:30；下午1:00—4:00)

    (3)登记地点:上海市中山北一路1230号A区1104室。 邮编：200437

    联系电话：(021)65445880 X 2041 传真：(021)65446061

    联系人：杨敏 翁莉菁

    (六)注意事项：

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)根据有关规定,本次股东大会不向股东发放礼品。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年5月15日

    附：授权委托书格式：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席上海兰生股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：