释义
公司、本公司、华光陶瓷 指山东淄博华光陶瓷股份有限公司
淄博市财政局 指淄博市财政局，华光陶瓷目前控股股东，拟向山东金岭
铁矿无偿划转其持有的34.49%的华光陶瓷国家股
山东金岭铁矿、金岭铁矿 指山东金岭铁矿，拟通过无偿划转受让淄博市财政局持有
的华光陶瓷的34.49%的国家股后成为华光陶瓷的控股股东
本次非公开发行 指本次华光陶瓷向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200 万
股股份收购部分资产的行为
上市公司收购、收购 指山东金岭铁矿通过行政划转受让山东淄博财政局合法持
有的华光陶瓷8942.032 万股（占华光陶瓷总股本的
34.49%）的行为
重大资产重组 指山东金岭铁矿拟以合法持有的侯家庄矿区、铁山辛庄铁
区、选矿厂、机械厂经营性及少量辅助性资产与本公司合
法拥有的整体资产（含全部资产和除2.6 亿元负债之外的其
它全部负债）进行置换的行为；
股权分置改革 指山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革
非公开发行预案、本预案 指山东淄博华光陶瓷股份有限公司非公开发行股份收购资
产预案
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、财务顾问、广 指广发证券股份有限公司
发证券
法律顾问、国浩事务所 指国浩律师集团（深圳）事务所
大信 指大信会计师事务所有限公司
深圳鹏城 指深圳鹏城会计师事务所有限公司
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行
管理办法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
股权登记日 指2006年6月19日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加
华光陶瓷2005年年度股东大会，并行使表决权；
元 指人民币元
第一节 本次非公开发行股票的背景
山东淄博华光陶瓷股份有限公司连续两年出现亏损。 2004年亏损14681.97万元，2005年亏损10020.84万元，目前已被深交所实施退市风险警示(＊ＳＴ)。根据公司公告的2005年年报，截至2005年12月31日，公司负债合计101476.36万元，其中62121.19万元为短期借款和一年内到期的长期负债。为避免公司出现退市风险，经山东省国资委批准，由金岭铁矿对华光陶瓷进行重大资产重组。
一、本次重大重组方案
本次重大资产置换的前提是债权人同意债务转移安排。债权人同意，如果重组方案获得有权部门以及公司股东大会批准得以实施，上市公司银行债务中的1亿元，由金岭铁矿在本次置换资产交割日先代为偿还，并由淄博市政府向金岭铁矿分三年偿还；16315.51万元负债保留在上市公司，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。华光陶瓷债务总额97.83％的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。至资产交割日尚不能取得债权人同意的拟置出债务，将先由华光陶瓷负责偿还，并由华光集团负责偿还华光陶瓷。
山东金岭铁矿与淄博市财政局于2006年4月20日签署了《国有股权划转协议》，山东金岭铁矿成为本公司控股股东。2006年4月21日，山东省人民政府批准了本次国有股划转。以《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定为指导，公司拟将股权分置改革与本次重大资产置换相结合，山东金岭铁矿通过向本公司注入优质资产并置换出低效资产的方式向公司流通股股东执行对价安排。本次资产置换完成后，公司负债比例将大幅下降，资产盈利能力显著改善，财务状况明显好转，内在价值大幅提升，公司将彻底摆脱面临重大流动性及退市的风险，重新获得持续经营能力。
2006年5月25日，本公司召开了第四届董事会第十八次会议，公司审议通过了潜在非流通股控股股东山东金岭铁矿拟以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产及少量辅助性资产与本公司合法拥有的整体资产以及除26315.51万元负债之外的其它全部负债进行置换。2006 年5月24日，山东金岭铁矿与本公司签署了《资产置换协议》。
根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的评估基准日为2005年9月30日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为2005年9月30日。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产账面价值为47114.8万元，评估值为43911.7万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的112.3％。拟置入资产净资产账面价值为28917.8万元；评估值为67780.63万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的173.4％。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成置换差额(以山东省国资委确认的金额为准)由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。2006年5月24日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议上审议通过了上述资产置换及以向金岭铁矿非公开发行股票收购资产的议案。
在《资产置换协议》生效后，公司将聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005 年9月30日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告。资产评估基准日至资产交割日期间，本次资产置换所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或者亏损，由本公司与金岭铁矿各自拥有或者承担。资产交割日后，置入资产所带来的盈利或者亏损由本公司承担，置出资产及相关负债所带来的盈利或者亏损由承接置出资产的公司承担。
二、结合重大重组进行股权分置改革的方案
以《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定为指导，公司本次股权分置改革与重大资产置换相结合，山东金岭铁矿通过向本公司注入优质资产并置换出低效资产的方式向公司流通股股东执行对价安排。本次资产置换完成后，公司负债比例将大幅下降，资产盈利能力显著改善，财务状况明显好转，内在价值大幅提升，公司将彻底摆脱面临破产、退市的重大风险，重新获得持续经营能力。
三、本次非公开发行对象山东金岭铁矿简介
(1)基本情况
公司名称： 山东金岭铁矿
企业性质： 国有矿山企业
注册地址： 山东省淄博市张店区中埠镇
注册资本： 13743万元
总部地址： 山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表： 张相军
主营业务： 铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口
(2)历史沿革、生产经营情况概要
山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年正式成立并更名为“山东金岭铁矿”。山东金岭铁矿现隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委。截至2005年底，全矿共有员工3976人，其中干部604人，高级职称人员85人，中级职称人员119人。
山东金岭铁矿的经营范围为铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口。 目前全矿下辖三处矿区，即侯庄铁矿、铁山铁矿、召口铁矿。经国土资源部确认，三处矿区的可采储量分别为679万吨、188万吨、2770万吨。全矿现已建成年产铁矿石130万吨，铁精粉90万吨的产能。
金岭铁矿积极推进产品创优和名牌发展战略，坚持走质量效益型发展之路。主导产品铁精粉(注册商标为“铁鹰牌”)质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，成为广大用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。金岭铁矿是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。
“铁鹰牌”铁精矿粉1980年获得国家银质奖章，1981年获得金质奖章，是至今铁矿石行业企业获得的唯一金质奖章；铜精矿粉、钴精矿粉也分别于1981年和1982年被评为山东省优质产品。1987年，ＪＬＫＱＢ1—87《铁精矿》产品标准经冶金部评审为《铁精矿》综合水平为国际先进水平标准。1988年经国家质量奖审定委员会复审确认继续授予“铁鹰牌铁精矿”国家质量金奖。1997年获山东省“重合同守信用企业”，1999年获淄博市“铁鹰牌(铁、铜、钴)精矿粉”名牌产品和淄博市“产品质量信得过企业”称号。2000年又获国家级“质量、服务、信誉”ＡＡＡ级品牌。
金岭铁矿注重技术创新，积极开展科技攻关活动，坚持走科技兴矿之路。近年来，采选矿核心技术取得了一系列突破，其中，高分段采矿法、爆破振动的安全技术、尾矿高浓度排放研究与应用、扇形深孔“孔底起爆”等为代表的技术攻关项目达到国内先进水平，为金岭铁矿提升市场竞争力和安全生产能力提供了强大的技术支撑。
(3)山东金岭铁矿最近一期财务状况
根据山东振鲁会计师事务所的审计报告，截止2005年12月31日，金岭铁矿拥有资产总额约121133万元，净资产26766万元。2005年，企业实现销售收入71000万元，利润总额3078万元，净利润1943万元
第二节 本次非公开发行股票收购资产的情况
本次非公开发行股份是金岭铁矿与华光陶瓷进行重大资产置换方案的重要组成部分。本次资产置换拟置入资产的范围主要包括铁山分矿、候庄分矿、选矿厂、机械厂等经营性资产及相关资产。
(1)置出资产情况
本次重大资产置换拟置出的资产是本公司整体资产以及除26315.51万元以外的全部负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资和负债等。本公司置出的整体资产以及除26315.51万元以外的全部负债在交割基准日以无偿划转方式由华光陶瓷集团或由该等资产设立的公司全部承接。本公司拟置出资产的2005 年9月30日账面净资产值为47114.81万元，评估值为43911.17万元。
根据深圳鹏城为本次重大资产置换项目出具的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司2005年度模拟会计报表审计报告》(深鹏所专审字［2006］111号)和中企华出具的《山东金岭铁矿与山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换项目山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产评估报告书》(中企华评报字［2006］第046－2号)，拟置出资产详细情况如下：
项目 审计前账面值 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E=D-C F=E/C*100%
流动资产 1 87,295.79 87,295.79 87,295.79 79,173.74 -8,122.05 -9.30
长期投资 2 2,935.76 2,935.76 2,935.76 3,583.50 647.74 22.06
固定资产 3 10,326.30 10,326.30 10,326.30 11,099.64 773.34 7.49
其中：建筑物 4 6,058.54 6,058.54 6,058.54 6,443.88 385.34 6.36
机器设备 5 3,097.74 3,097.74 3,097.74 3,233.17 135.43 4.37
在建工程 6 1,599.55 1,599.55 1,599.55 1,422.59 -176.96 -11.06
无形资产 7 1,503.79 1,503.79 1,503.79 5,001.12 3,497.33 232.57
其中：土地使用权 8 1,503.79 1,503.79 1,503.79 5,001.12 3,497.33 232.57
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 102,061.64 102,061.64 102,061.64 98,858.00 -3,203.64 -3.14
流动负债 11 49,946.83 49,946.83 49,946.83 49,946.83 0.00 0.00
长期负债 12 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 54,946.83 54,946.83 54,946.83 54,946.83 0.00 0.00
净资产 14 47,114.81 47,114.81 47,114.81 43,911.17 -3,203.64 -6.80
(2)置入资产情况
根据本公司与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区从事铁矿石采选和销售的矿山资产。拟置入资产合计净资产账面值为28917.87万元，评估值为67780.63万元。根据大信为本次重大资产置换项目出具的《山东金岭铁矿拟置换资产审计报告》(大信审字［2006］第0381号)和中企华出具的《山东金岭铁矿与山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换项目山东金岭铁矿资产评估报告书》(中企华评报字［2006］第046－2号)，置入资产情况如下：
项目 审计前账面值 帐面价值 调整后帐面值 评估价值（以成本法评估） 增减值 增值率%
A B C D E=D-C F=E/C*100%
流动资产 1 5022.38 5022.38 5022.38 7351.89 2329.51 46.38
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 14966.02 14156.80 14156.80 27182.09 13025.29 92.01
其中：建筑物 4 7202.35 6675.46 6675.46 18188.89 11513.43 172.47
机器设备 5 5774.43 5731.48 5731.48 7832.99 2101.51 36.67
在建工程 6 1989.25 1749.86 1749.86 1160.21 -589.65 -33.70
土地 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 9738.69 9738.69 9738.69 32707.56 22968.87 235.85
其中：土地使用权 9 9738.69 9738.69 9738.69 30402.92 20664.23 212.19
其它资产 10 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 11 29727.10 28917.87 28917.87 67241.54 38323.67 132.53
流动负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 15 29727.10 28917.87 28917.87 67241.54 38323.67 132.53
中企华同时采用收益法对上述资产进行了评估，评估结果为67780.63万元。经分析两种方法得出的评估结果差异很小，以收益法的评估结果为选定的评估结果，本次山东金岭铁矿置入资产评估结果为67780.63万元。
第三节 本次非公开发行股份方案
(一)非公开发行股份的目的
本次重大资产置换交易拟置入本公司的资产为山东金岭铁矿合法拥有的评估值为67780.63万元的净资产，置出资产的评估值为43,911.17亿元，置换差额(以山东省国资委确认的金额为准)拟由公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份收购。
(二)本次非公开发行股份收购资产的方案如下：
(1)新增股份对象：山东金岭铁矿
(2)股票种类：人民币普通股(Ａ股)
(3)股票面值：1.00元
(4)新增股数：不超过6200万股
(5)新增股份价格：截至公司第四届第十八次董事会前二十个交易日华光陶瓷股票收盘价的算术平均值的百分之九十，即3.51元；
(6)新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至金岭铁矿账户起三年(36个月)不上市交易或转让；
(7)购买标的及评估值：山东金岭铁矿本次向华光陶瓷置入的合法拥有的侯庄、辛庄铁矿等经营性资产及相关资产净值，金额为21762万元；
(8)拟上市交易所：深圳证券交易所；
(9)新增股份的上市日程安排待与证监会、深交所、登记公司协商后确定。
本次非公开发行股票收购资产以及相关的重大资产置换需经中国证监会核准。
(三)非公开发行股份的程序
(1)确定评估审计的基准日，对拟购入上市公司的资产以及华光陶瓷拟置出进行审计和评估，制定非公开发行股份实施方案。各中介机构对上述方案出具明确意见；
(2)将拟置入资产的审计、评估结果和非公开发行方案报送主管部门；
(3)华光陶瓷董事会审议非公开发行实施方案，并形成决议；独立董事发表独立意见；
(4)华光陶瓷非公开发行方案获得省级人民政府批准；
(5)华光陶瓷股东大会对非公开发行股份方案进行表决通过；
(6)将非公开发行股份申请材料上报中国证监会核准；
(7)实施非公开发行股份方案。
(四)非公开发行股份的具体时间安排
本次资产置换方案和股权分置改革方案同步进行，预计时间安排为：
(1)2006年5月25日，华光陶瓷召开董事会，审议通过非公开发行股票的预案，并审议通过召开股东大会的议案；
(2)2006年5月27日，公告华光陶瓷非公开发行股票的预案，并公告召开股东大会的日期；
(3)2006年6月上旬，将豁免要约收购的申请文件报送中国证监会审核；
(4)2006年6月27日，华光陶瓷召开股东大会就本次非公开发行股票的预案进行表决；
(5)2006年7月中旬，华光陶瓷非公开发行方案获得有权部门批准；
(6)2006年7月下旬，完成本次非公开发行股票工作。
第四节 本次非公开发行股票收购资产的可行性
(一)非公开发行股票收购资产具备法律法规的明确依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。” 中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”因此，华光陶瓷的本次非公开发行股份系向特定对象即金岭铁矿定向发行的人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”金岭铁矿将其经营性资产置入华光陶瓷，而华光陶瓷以其置入资产与置出资产的差额向金岭铁矿发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
因此，本次非公开发行股票收购资产符合法律法规的有关规定。
(二)本次华光陶瓷重大资产重组具备非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”本次非公开发行对象为山东金岭铁矿，符合本条规定。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次非公开发行预案的有关内容符合上述规定。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”华光陶瓷不存在本条规定的情形，因此具备非公开发行股票的资格。
第五节 本次非公开发行股份的必要性
(一)保证了置入资产的完整性与上市公司业务经营的独立性
本次资产重组进入上市公司的资产范围包括金岭铁矿所属的辛庄、侯庄两处矿山资产以及与铁矿石采选业务相关的选矿厂、机械修理厂、运输公司等经营性资产。只有通过非公开发行股份，才能使上述资产完整地进入上市公司，保证上市公司资产的完整性与经营的独立性。
通过本次非公开发行股份收购资产，消除了上市公司向控股股东输送利润的空间与渠道，有利于保障上市公司及全体股东的利益。如果不实施非公开发行股份，资产不能完整地进入上市公司，只能由控股股东向上市公司提供有偿服务，这将为控股股东侵占上市公司利益留下潜在空间。
根据大信出具对公司备考报表出具的大信审字［2006］第0423号《审计报告》，华光陶瓷2004－2005年关联交易情况如下：
(1)本公司为金岭铁矿留下资产主体提供选矿加工业务
2003年度、2004年度、2005年1－9月、2005年1－12月分别模拟收取选矿加工费1,253.53万元、1,347.79万元、1,134.55万元、1,511.39万元。
(2)本公司为金岭铁矿留下资产主体提供运输劳务， 2003年度、2004年度、2005年1－9月、2005年1－12月分别模拟收取选矿加工费480.38万元、574.46万元、403.85万元、582.23万元。
通过本次非公开发行股份收购资产后，控股股东不再拥有大多数共用资产。如果控股股东未来需要相关服务时，必须按照本次资产置换过程中签署的《选矿运输服务协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》等协议，向上市公司按照约定的价格有偿使用。金岭铁矿还做出承诺，经中国证监会批准后，将尽快于2007年把召口铁矿收购进入上市公司，实现整体上市，进一步提高上市公司资产的完整性，从而基本上消除关联交易。
(二)有利于改善上市公司财务结构，降低财务风险
如果不实施本次非公开发行股份收购资产，但又要将资产完整地置入上市公司，只能将本次资产置换的差额记为华光陶瓷对金岭铁矿的应付帐款，则华光陶瓷的资产负债率将上升23％达到59％。实施非公开发行股份，上市公司增发后的资产负债率将明显降低，为25％，上市公司的财务风险随之大幅降低。
此外，本次收购在不增加上市公司的现金流出负担的同时购入优质资产，有利于优化上市公司的资产结构。
(三)有利于保障广大股东特别是中小股东的利益
根据公司年报及深圳鹏城出具的《2005年度会计报表审计报告》(深鹏所股审字［2006］051号)以及大信出具的《备考审计报告》(大信审字［2006］第0422号)，本次非公开发行股份对股东的利益分析如下：
2005年12月31日财务数据 重组前上市公司实际数据 重组完成并实施定向增发后上市公司模拟备考数据 增加/减少（%）
总股本（股) 259,254,374 321,254,374 23.91%
每股净资产(元） 0.94 1.59 68.81%
每股收益（元） -0.3865 0.26 -
净资产收益率 -41.15% 16.70% -
资产负债率 81.16% 24.26% 70.11%
净利润（元） -100,208,384 85,086,156 -
总资产（元） 1,292,274,270 672,584,402 47.95%
总负债（元） 1,048,750,468 163,176,922 84.44%
净资产（元） 243,523,802 509,407,480 109.18%
上述数据说明如下：
(1)2005年备考数据的测算中已经计入土地、采矿权等无形资产的摊销以及重组完成后留在上市公司债务所产生的财务成本；
(2)假设上市公司于2005年已经完成本次非公开发行不超过6200万股股份，每股增发价格3.51元；
从上表分析可以看出，如果实施本次重大资产重组以及非公开发行股份，上市公司流通股股东的利益得到了切实的保护，主要体现在：
(1)2005年度，重组前上市公司每股净资产为0.94元，重组后为1.59元，增加了69％；
(2)2005年度，重组前上市公司每股收益为－0.3865元，重组后为0.26元；
(3)2005年度，重组前上市公司净资产收益率为－41.15％，重组后为16.70％；
(4)重组前上市公司负债率为81.16％， 重组后为24.26％，下降了56.59％。
上述各项指标均表明，本次重大重组及非公开发行股份完成后，上市公司盈利能力大大增强，资产负债结构得到大幅度改善，切实保护并增加了流通股股东的利益。
第六节 中介机构对本次交易的意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问及保荐机构。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，此次非公开发行符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定。本次非公开发行股票收购资产能够保证本次重大资产重组完成后上市公司资产的完整性与经营的独立性，减少关联交易，改善财务结构，降低资产负债率和财务风险，增强上市公司的盈利能力，有利于本次重组完成后控股股东实现上市公司股权分置改革中所作出的承诺，有利于上市公司的长远发展，符合广大股东的根本利益。
本公司聘请国浩律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师事务所出具的法律意见书，本次金岭铁矿以其合法拥有的经营性资产认购华光陶瓷非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。符合法律、法规和规范性文件的规定。
第七节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《山东华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票收购资产预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
山东淄博华光陶瓷股份有限公司
2005年5月25日
独立财务顾问声明
本公司已对《山东华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票预案》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《山东华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票预案》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
保荐人：
项目负责人：
广发证券股份有限责任公司
2005年5月25日
第七节 附录和备查文件
(一)备查文件
1. 《资产置换协议》；
2. 《关联交易协议》；
3. 深圳鹏城出具的深鹏所专审字［2006］111号《审计报告》、深鹏所股审字［2006］051 号《审计报告》；
4. 大信出具的大信审字(2006)第0381号《审计报告》；
5. 中企华出具的中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告书》中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》；
6. 广发证券出具的关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易的《独立财务顾问报告》；
7. 国浩事务所关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易的《法律意见书》；
8. 华光陶瓷第4届第18次董事会决议；
9. 华光陶瓷独立董事对本次资产置换的意见；
10.华光陶瓷独立董事对非公开发行收购资产的意见；
11.其他与本次非公开发行相关的重要文件。
(二)备置地点
山东淄博华光陶瓷股份有限公司办公室
办公地址：山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道55号
联系人：刘玉光
联系电话：0533－2061798
山东淄博华光陶瓷股份有限公司
2006年5月25日 | 
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