四川金路集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　四川商信律师事务所 四川成都清江东路 1 号 10 楼 二零零六年五月

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　　四川商信律师事务所 关于四川金路集团股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：四川金路集团股份有限公司 四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受四川金路集团股份有限公司(以 下简称“公司”或“金路集团”)委托，担任金路集团股权分置改革的特聘专项 法律顾问，并指派本所律师曹军、王骏（以下简称“本所律师”）就股权分置改 革有关事宜出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》（以下简称“指导意见”）、《国务院国资委关于国有控股上市公司股 权分置改革的指导意见》（以下简称“国资委意见”）、《关于上市公司股权分置 改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“通知”）、《上市公司股权 分置改革管理办法》（以下简称“股改办法”）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（以下简称“股改指引”）等国家有关法律、法规、规范性文件的相关 规定，并根据公司提供的有关文件资料，及有关当事方就本所律师询问事项所 作答复，就金路集团股权分置改革事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书的过程中，本所得到金路集团如下保证：其提供的文 件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当 事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足 以影响本所律师就公司股权分置改革事宜发表法律意见的事实和文件均已向本 所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不 存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺做出判断。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事 实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就金路集团本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。

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　　本法律意见书仅供金路集团本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为金路集团本次股权分置改革的申 报文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。 在前述条件下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，出具法律意见如下： 一、公司的主体资格 1、公司的基本情况 公司前身为四川省树脂总厂。经德阳市人民政府以德市府函（1989）28 号 文《关于四川省树脂总厂股份制试点有关问题的批复》批准，四川省树脂总厂 改组为四川金路股份有限公司，并于 1992 年 4 月 18 日经工商行政管理部门核 准登记注册。 1992 年，国家体改委以体改生[1992]96 号文《关于四川金路股份有限公司 继续进行股份制试点的批复》，确认公司继续进行规范化的股份制试点。 1993 年，经中国证监会资格审查（证监发审字[1993]2 号）和深圳证券交易 所审核批准（深圳所字[1993]第 85 号），公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上 市交易。 1997 年，根据公司 1996 年临时股东大会决议，并经工商行政管理部门变更 登记，公司更名为“四川金路集团股份有限公司”。 公司现持有德阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号： 5106001800902(1-1)，住所：德阳市岷江西路二段 57 号，法定代表人：何光昶， 注册资本：陆万零玖佰壹拾捌点贰贰伍肆万元，经营范围：聚氯乙烯树脂、烧 碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药、针纺织品自产自销， PVC 树脂、烧碱、农药、人造革、服装进出口，电石生产销售电力生产销售， 化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、 建筑材料、汽车配件批发零售，烟、酒零售，汽车、家用电器修理，旅游服务， 计算机及软件、电子及通信设备开发、生产、销售，计算机网络工程、系统集 成。（以上经营范围国家限制或禁止的除外，需专项审批的，按许可证或许可文 件经营） 根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字（2006）上第 3093 号《审 计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，公司实收资本为 609,182,254 元，总资产为

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　　人民币 1,609,647,419.83 元，净资产为人民币 1,070,082,382.40 元。 2、公司股本数额及结构的变化情况 1989 年，四川省树脂总厂经批准进行股份制企业试点。中国人民银行德阳 市分行以德人行金（89）第 477 号文批准四川省树脂总厂发行 800 万元，实际 向内部职工及社会公众发行股票 803 万元，计 803 万股，该实际发行结果后经 中国人民银行德阳市分行德人行金（92）字第 218 号文予以确认；1990 年，经 中国人民银行德阳市分行以德人行金（90）第 62 号文批准，定向募集法人股 65 万元，计 65 万股。 1992 年，经德阳会计师事务所评估（德会评<92>）字第 01 号），验资（德 会<92>验字第 044 号），并经德阳市国有资产管理局确认前述评估结果（德市 国资企（1992）字第 028 号），公司于 1992 年 4 月 18 日经工商行政管理部门核 准登记注册，注册资本 3068 万元，其中国家股 2200 万元，法人股 65 万元，个 人股 803 万元。前述国家股 2200 万元系公司占有使用的生产性国有资金折股形 成，并已得到德阳市国有资产管理局德市国资企（1992）字第 029 号文确认。 1992 年，根据中国人民银行德阳市分行德人行金（91）445 号文，公司向 原个人股东配售人民币普通股 200 万元，计 200 万股。同年，经德阳市人民政 府以德府函（92）字第 105 号文批准，公司将此前国有资产所有权界定中的待 处理资金 16.8 万元转为国家股，计 16.8 万股。同年，德阳市人民政府以德府函 （92）字第 116 号文批准转让公司国家股计 616.8 万股。转让完成后，前述股份 性质相应变更为法人股。上述股份变动完成后，经德阳市股份制试点联审小组 以德股联审[1992]18 号文确认，公司股本总额变更为 3284.8 万股，其中国家股 1600 万股，法人股 681.8 万股，个人股 1003 万股。 1992 年 12 月 7 日，国家体改委以体改生[1992]96 号文确认，公司继续进行 规范化的股份制试点。 1992 年 12 月 25 日，四川省股份制试点领导小组以川股领[1992]4 号文批准， 公司向原有股东配售股票 2000 万股，每股面值人民币 1 元。国家股实际获配 100 万股，法人股实际获配 943 万股，个人股实际获配 957 万股。配售完成后， 公司注册资本增至 5284.8 万元。 1993 年，经中国证监会证监发审字[1993]2 号文和深圳证券交易所深圳所字 [1993]第 85 号文审核批准，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。上 市时，公司总股本为 5284.8 万股，其中国家股 1700 万股（占总股本的 32.17%）， 法人股1624.8万股（占总股本的30.74%），流通股1960万股（占总股本的37.09%）。

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　　1993 年，根据公司第二届第二次股东大会决议，经深圳市证券管理办公室 以深证办函[1993]21 号文批准，公司以总股本 5284.8 万股为基数，向全体股东 实施每 10 股送红股 2 股，配售新股 3 股。送配完成后，公司总股本增至 7927.2 万股。 1994 年，根据公司第二届第三次股东大会决议，以 1993 年末总股本 7927.2 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股。送股完成后，公司总股本增至 103,053,600 股。 1995 年，根据公司第二届第四次股东大会决议，并分别经四川省证券监督 管理委员会川证办（1995）12 号文和中国证监会证监发审字[1995]26 号文批准， 公司以 1994 年末总股本 103,053,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，并按 10：2.3077 的比例配股。前述配股实际配售股数为 13,807,855 股。送 配完成后，公司总股本增至 142,624,845 股。 1996 年，根据公司第三届第一次股东大会决议，公司以 1995 年末总股本 142,624,845 股为基数，每 10 股送红股 2 股。分配方案实施后，公司总股本增至 171,149,814 股。 1996 年，根据公司 1996 年临时股东大会决议，公司以前次送股后的总股本 171,149,814 股为基数，按 10：4 比例实施公积金转增股本。转增方案实施后， 公司总股本增至 239,609,739 股。 1997 年，根据公司 1997 年临时股东大会决议，并经中国证监会证监上字 [1997]12 号文批准，公司按 1995 年末股本总额 142,624,845 股为基数，按 10：5 比例向公司股东配股（若以 1996 年末总股本 239,609,739 股为基数，则配股比例 为 10：2. 976）。本次配股实际配售 53,266,345 股。配股完成后，公司总股本增 至 292,876,084 股。 2001 年，根据公司 2000 年度股东大会决议，公司以 2000 年末总股本 292,876,084 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例实施资本公积金转增股本。转 增方案实施后，公司总股本增至 468,601,734 股。 2003 年 5 月 29 日，根据四川省高级人民法院（2002）川执字第 58-2 号《民 事裁定书》，公司原股东西藏珠峰摩托车工业公司所持公司法人股 68,619,456 股 被强制过户给汉龙实业发展有限公司抵偿欠款。经中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理过户后，汉龙实业发展有限公司（以下简称“汉龙实业”） 成为公司第一大股东，西藏珠峰摩托车工业公司不再持有公司法人股。 2003 年，公司 2002 年度股东大会决议，公司以 2002 年末总股本 468,601,734 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金转增 2 股。分配方案

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　　实施后，公司总股本增至 609,182,254 股。 截止本法律意见书出具之日，公司股本结构如下： 股份数量（股）

　　国家股 法人股 流通 A 股 合计 81,240,141 139,376,658 388,565,455 609,182,254

　　占总股本比例（%） 13.34 22.88 63.78 100

　　3、根据公司的工商登记档案材料及信息披露资料，公司已依法通过历次工 商年检，未发现存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。 4、根据公司的信息披露资料以及公司提供的书面说明，公司最近十二个月 内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形。 5、根据公司的信息披露资料以及公司提供的书面说明，公司不存在因相关 当事人涉嫌内幕交易，或因公司股票交易涉嫌市场操纵，或因公司控股股东涉 嫌侵占公司利益，而正在被中国证监会立案调查的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金路集团为依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 应终止的情形；公司历次股权变动符合当时有关法律、法规的规定，并履行了 必要的审核批准程序；公司不存在《股改办法》第十九条规定的异常情况，具 有本次股权分置改革的主体资格。 二、非流通股股东及其持股情况 1、公司非流通股东持股情况 1）公司非流通股东持股数量、比例及性质 截至本法律意见书出具之日，公司的非流通股股东共计 9 名，持股数量、 比例及性质如下：

　　股东名称 汉龙实业发展有限公司 德阳市国有资产经营公司 四川佛兰印务有限公司 深圳市特发集团有限公司 四川省化工建设总公司 持股数量（股） 89,205,293 81,240,141 24,897,600 13,280,069 6,814,080 占总股本比例% 14.64 13.34 4.09 2.18 1.12 股份性质 境内法人股 国家股 境内法人股 境内法人股 境内法人股

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　　北京屯泰财务技术咨询有限公司 德阳市金路持股联合会 德阳市茂源实业有限公司 德阳市国有资产经营有限公司 蛇口利宝贸易公司 合计 2,044,224 1,295,008 1,071,616 681,408 87,360 220,616,799 0.34 0.21 0.18 0.11 0.01 36.22 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股

　　德阳市国有资产经营公司与德阳市国有资产经营有限公司为同一民事主体 （以下简称“德阳国资”），该公司共计持有 81,921,549 股，占公司总股本的 13.45%。其中，国家股 81,240,141 股，境内法人股 681,408 股。前述境内法人股 系德阳国资于 2001 年协议受让原非流通股股东德阳市农村合作基金会所持公 司股份取得。 根据非流通股股东的声明及经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具 之日，未发现上述非流通股股东之间有关联关系。 2）潜在的股权变更事项 A 德阳国资于 2004 年 2 月 3 日与四川宏达（集团）有限公司（以下简称 “宏达集团”）签订国家股股权转让协议，拟将其持有的金路集团国家股 81,240,141 股（占公司总股本的 13.34%）以及由此衍生的所有权益转让给宏达 集团。本次转让完成后，宏达集团将成为公司第二大股东，德阳国资将不再持 有公司国家股股份。该转让尚须报国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。 截至本法律意见出具之日，该股权转让事项尚未获得相关部门批准。宏达集团 为公司潜在非流通股股东。 宏达集团成立于 1998 年 10 月 13 日，注册资本 54,250 万元，实收资本 54,250 万元，注册地为四川省什邡市民主镇，法定代表人为刘沧龙，经营范围为化工 机械制造，化工产品（危险品除外）的生产、销售，五金交电的销售，餐饮娱 乐，汽车一类大修，矿山开发等。 根据宏达集团的声明，宏达集团的实际控制人刘沧龙先生与金路集团第一 大股东汉龙实业发展有限公司的实际控制人刘汉先生系堂兄弟，因此宏达集团 与汉龙实业之间存在关联关系；此外，宏达集团与金路集团其他非流通股股东 之间不存在关联关系。 经德阳国资与宏达集团协商同意：金路集团国家股转让的报批事宜和金路 集团股权分置改革组合运作。如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并在 股权分置改革方案实施的股权登记日之前完成股权过户手续，宏达集团将按照 金路集团相关股东会议审议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价安

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　　排。否则，将由德阳国资按照金路集团相关股东会议审议通过的股权分置改革 方案向流通股股东执行对价安排。 B 根据四川省高级人民法院于 2005 年 12 月 26 日 (2005)川执字第 46-1 号 民事裁定书，非流通股东四川佛兰印务有限公司持有的公司法人股 24,897,600 股（占本公司总股本的 4.09%），已被裁定由四川汉龙高新技术开发有限公司（以 下简称“汉龙高新”）竞买获得。上述裁定书及其协助执行通知书已于 2005 年 12 月 27 日送达深圳证券交易所。截止本说明书签署之日，汉龙高新尚未办理 完毕股权过户登记手续。汉龙高新为公司潜在非流通股股东。 汉龙高新成立于 1999 年 9 月 3 日，注册资本壹亿元，实收资本壹亿元，住 所为成都高新区创业东路高新大厦十楼，法定代表人为刘耕，经营范围为生物 技术及产品的研究、开发及其成果转让；项目投资（国家规定限制除外），股权 投资，高新技术产业投资；计算机软、硬件的生产、销售等。 经核查，汉龙高新与金路集团第一大股东汉龙实业系受同一控制人控制的 关联企业，汉龙实业控股股东四川（汉龙）集团有限公司（以下简称汉龙集团） 持有汉龙高新 55%的股份。 汉龙高新承诺：同意公司进行股权分置改革，由公司董事会办理相关事宜； 在本次股权分置改革说明书公告之后，在登记公司办理股权过户登记手续；股 权过户登记手续办理完毕后，将按本次股权分置改革方案支付对价并履行法定 承诺义务。 经本所律师核查，上述潜在非流通股股东均依法成立并有效存续，未发现 存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文 件和章程的规定需要终止的情形。 2、主要非流通股股东(持股比例在 5%以上)及其实际控制人的基本情况 持有公司 5%以上的公司非流通股股东为：汉龙实业发展有限公司、德阳市 国有资产经营有限公司。其中，汉龙实业发展有限公司为公司第一大股东，其 控股股东为汉龙集团，实际控制人为刘汉。 (1) 汉龙实业发展有限公司 汉龙实业于2001年3月经工商登记注册依法设立，注册资本为人民币43096 万元，实收资本为人民币 43096 万元，住所绵阳市涪城路 169 号，法定代表人 为刘汉先生，主要经营股权投资、项目投资（国家规定限制除外），高新技术产 业投资、房地产业投资，生物技术及产品的研制、开发及其成果转让，医药、 生物工程、中药现代化、医疗器械，计算机软件、硬件的设计、开发及销售，

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　　旅游资源开发等。汉龙实业直接持有公司 14.64%的股份，计 89,205,293 股，为 公司第一大股东。 （2） 四川汉龙（集团）有限公司 四川汉龙（集团）有限公司于 1997 年 3 月 26 日经工商登记注册依法设立， 注册资本为人民币 38000 万元，实收资本为人民币 38000 万元，住所绵阳市涪 城路 169 号，法定代表人为孙晓东先生，主要经营化工产品及原料、洗涤用品、 清洁剂等。汉龙集团持有汉龙实业发展有限公司 57%的股权，间接控制公司 14.64%的股份，为公司实际控制人。 （3）刘汉 刘汉，男，生于1965 年10 月，中国籍，身份证号码：510824651025005， 住所：四川省广汉市雒城镇下南街88—46 号，持有汉龙集团24.99%的股权，系 汉龙集团第一大股东，并持有汉龙实业发展有限公司43%的股权。刘汉间接控 制公司14.64%的股份，为公司实际控制人。 （4）德阳市国有资产经营公司 德阳国资公司于 1995 年 7 月经工商登记注册依法设立，注册资金为人民币 1 亿元，住所德阳市泰山北路 21 号法定代表人为何绪辉先生，主要经营受政府 委托从事产权经营管理，国有资产产转让，国家股权、闲置资产调剂等。德阳 国资直接持有公司 13.45%的股份，计 81,921,549 股，为公司第二大股东。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司主要非流通股股东汉龙 实业发展有限公司及其控股股东四川汉龙（集团）有限公司、德阳市国有资产 经营公司均依法成立并有效存续，未发现存在有破产、解散、清算以及其他根 据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和章程的规定需要终止的情形。 3、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东情况 提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：

　　股东名称 汉龙实业发展有限公司 德阳市国有资产经营公司 四川省化工建设总公司 北京屯泰财务技术资询有限公司 德阳市金路持股联合会 德阳市茂源实业有限公司 合计 持股数量 89,205,293 81,921,549 6,814,080 2,044,224 1,295,008 1,071,616 182,351,770 占非流通股比例 40.43% 37.13% 3.09% 0.93% 0.59% 0.49% 82.66%

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　　本所律师认为，上述提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有 公司非流通股股份占非流通股份总数的 82.66%，超过非流通股份总数的三分之 二，符合《股改办法》的要求。 4、非流通股股东持股限制情况 根据向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果及公司提供 的材料，截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股份存在以下情形： （1）公司第一大股东汉龙实业所持公司法人股共计 89,205,293 股（占公司 总股本的 14.64%）已质押给中国光大银行成都分行，并办理质押登记，质押期 限为 2005 年 9 月 2 日至 2006 年 9 月 1 日。 汉龙实业承诺，参与公司股权分置改革，支持进行股权分置改革，并在本 次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分置改革中应 向流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法 人股的质押并取得相关的书面文件，以及在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成相应手续。 （2）公司非流通股东四川佛兰印务有限公司所持公司法人股共计 24,897,600 股（占本公司总股本的 4.09%），因与汉龙高新借款纠纷一案，已于 2005 年 11 月 22 日被四川省高级人民法院司法冻结。根据四川省高级人民法院 (2005)川执字第 46-1 号民事裁定书，前述冻结股份已裁定由汉龙高新竞买获得。 截止本说明书签署之日，汉龙高新尚未办理完毕股权过户手续。 汉龙高新承诺，同意公司进行股权分置改革，由公司董事会办理相关事宜， 在本次股权分置改革说明书公告之后，在登记公司办理股权过户登记手续。 5、非流通股东持有和买卖流通股的情况 经公司查询和非流通股股东的书面声明，公司非流通股股东、汉龙集团、 刘汉、宏达集团、汉龙高新，未在董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股股份，也未在前六个月内买卖公司流通股股份。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司主要非流通股股东汉龙 实业发展有限公司及其实际控制人四川汉龙（集团）有限公司、德阳市国有资 产经营有限公司均依法成立并有效存续；公司部分非流通股股份所存在的股份 质押、冻结等情形，有关当事方就相应对价支付提出的解决方案，是其真实意 思表示，内容符合相关法律规定。 三、本次股权分置改革方案的内容

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　　1、对价 公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其所持有的 62,170,473 股股份向流通股股东作为对价安排，即方案实施股权登记日登记在册 的全体股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东安排的 1.6 股股票。 鉴于德阳国资与宏达集团均可能按其承诺支付对价，据此执行对价后存在 两种情形： （1）如果在股权分置改革方案实施的股权登记日之前，金路集团国家股股 权转让未获得有权部门的最终批复或未完成股权过户手续，则由德阳国资执行 相应对价安排。本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：

　　股份性质 一、未上市流通股 份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人持股 二、流通股份合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　改革前 股份数量（股） 220,616,799 81,240,141

　　占总股本 比例（%） 36.22 13.34

　　87,360 139,289,298 0.01 22.87

　　388,565,455 388,565,455 63.78 63.78

　　609,182,254 100.00

　　股份性质 一、有限售条件的流 通股合计 国家持股 国有法人持股 社会法人持股 境外法人持股 二、无限售条件的流 通股合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　改革后 股份数量 （股） 158,446,326 58,346,427

　　占总股本比 例（%） 26.01 9.58

　　100,099,899 16.43

　　450,735,928 450,735,928 73.99 73.99

　　609,182,254 100.00

　　（2）如果在股权分置改革方案实施的股权登记日之前，金路集团国家股股 权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则由宏达集团执行相应 对价安排。本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：

　　股份性质 一、未上市流通股 份合计 国家股 国有法人股 社会法人股

　　改革前 股份数量（股） 220,616,799 81,240,141

　　占总股本 比例（%） 36.22 13.34

　　87,360 0.01

　　股份性质 一、有限售条件的流 通股合计 国家持股 国有法人持股 社会法人持股

　　改革后 股份数量 （股） 158,446,326

　　占总股本比 例（%） 26.01

　　158,446,326 26.01

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　　募集法人股 境外法人持股 二、流通股份合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　139,289,298 22.87

　　388,565,455 388,565,455 63.78 63.78

　　609,182,254 100.00

　　境外法人持股 二、无限售条件的流 通股合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　450,735,928 450,735,928 73.99 73.99

　　609,182,254 100.00

　　本所律师认为，公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，是公司股 东对其财产的合法处分；非流通股股东以此获得所持非流通股股份的上市流通 权，不违反法律、法规及规范性文件的强行性规定，符合《指导意见》的精神 和要求，符合《股改办法》、《股改指引》的有关规定。 2、 承诺事项及履约安排 （1）根据《股改办法》，公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。 （2）除上述法定承诺外，汉龙实业和德阳国资均分别做出如下特别承诺： 所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月 内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股 份的数量占公司股份总数的比例不超过 5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交 易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过 10%，且通过深交所挂牌交易 出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交 易日收盘价算术平均值的 120%即 2.93 元/股，如金路集团在上述期间内实施资 本公积金转增或股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。 若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司 所有。 在金路集团 2006 年、2007 年年度股东大会上，本公司将依据相关规定履行 程序提出如下利润分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东 分配的利润（非累计未分配利润）的 40%，并保证在股东大会表决时对该议案 投赞成票。 （3）除以上承诺之外，汉龙实业还做出如下承诺： a.在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分 置改革中应向流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足 够数量的法人股的质押并取得相关的书面文件，以及在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成相应手续。

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　　b. 在实施本次股权分置改革方案的股权变更登记日之前，若蛇口利宝贸易 公司无法取得联系或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权 分置改革得以顺利进行，本公司同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行 代为垫付。 代为垫付后，蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通，应当向本公司偿还 代为垫付的款项，或者本公司的同意。 （4）有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施 在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托 公司董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。 （5）承诺事项的违约责任 公司非流通股股东若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份，则相 应的股东将卖出股份所获得资金划归上市公司账户所有。 公司非流通股股东保证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。 （6）承诺人声明 汉龙高新承诺：在金路集团本次股权分置改革中，将遵守法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。 宏达集团承诺：如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过 户手续，则本公司将接受并履行德阳国资关于本次股权分置改革所做的全部法 定承诺和特别承诺。 提出改革动议的非流通股股东和汉龙高新、宏达集团均声明：本承诺人保 证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损 失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 本所律师认为，公司非流通股股东作出的上述承诺及履约安排是其真实意 思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，符合《股改办法》、《股改指引》的 要求，合法有效。 四、本次股权分置改革的授权与批准 （1）公司非流通股股东汉龙实业、德阳国资、四川省化工建设总公司、北 京屯泰财务技术咨询有限公司、德阳市金路持股联合会、德阳市茂源实业有限

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　　公司以书面方式提出公司进行股权分置改革的动议，委托公司董事会拟定股权 分置改革方案，召集公司相关股东会议审议前述改革方案。前述 6 股东合计持 有公司股份 182,351,770 股，占公司总股本的 29.93%，占全体非流通股总数的 82.66%。 （2）2006 年 5 月 9 日，德阳市人民政府于召开五届三十八次常务会议，同 意公司提出的股权分置改革涉及国有股处置的方案。 （3）2006 年 5 月 22 日，德阳国资将本次股权分置改革方案报四川省国有 资产监督管理委员会，尚需取得四川省国有资产监督管理委员会的书面批准。 （4）截止本法律意见书出具之日，公司 3 名独立董事均已发表了独立的专 项意见，认为公司本次股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，符 合现行法律、法规要求，同意将公司股权分置改革方案提交相关股东会议审议。 本所律师认为，公司本次股权分置改革事宜在目前阶段已取得了必要的授 权，并已履行了必要的法律程序，公司股权分置改革方案尚须取得四川省国有 资产监督管理委员会审核批准，并经公司相关股东会议审议通过后施行。 五、中介机构 1、保荐机构和保荐代表人 公司聘请广发证券股份有限公司为公司本次股权分置改革的保荐机构，该 保荐机构指定保荐代表人吴广斌具体负责保荐事宜，并出具保荐意见。 经核查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构 及保荐代表人名单之内，具有从事证券保荐业务资格。 经公司查询和广发证券股份有限公司的书面声明，董事会公告改革说明书 的前两日，广发证券股份有限公司未持有公司流通股股份，也未在前六个月内 买卖公司流通股股份。 根据广发证券股份有限公司出具的承诺，其与公司及公司股东不存在《股 改办法》第四十二条中列明的关联关系。 2、律师事务所 公司聘请本所作为此次股权分置改革事宜的专项法律顾问，本所指派曹军、 王骏律师作为本次股权分置改革事宜的律师，并出具法律意见书。 截止本法律意见书出具之日，本所及本所律师未持有、买卖公司流通股股 份，与公司间不存在可能影响公正履行职责的关系。

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　　六、对流通股股东合法权益的保护措施 根据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定，为保护流通股股东的合 法权益，公司拟采取以下措施，包括但不限于： 1、为流通股股东参加相关股东会议创造便利条件。主要拟采取通过董事会 征集投票权和为流通股股东提供不少于三个交易日（含相关股东会议当日）的 网络投票时间，并公告不少于 2 次的召开相关股东会议的提示性公告。 2、赋予流通股股东对方案的单独否决权。本次股权分置改革方案需由参加 相关股东会议的流通股股东所代表投票权的三分之二以上投票通过。 3、公司及时履行信息披露义务，包括但不限于：本次股权分置改革方案实 施后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，公司刊 登相关提示性公告。 本所律师认为：公司的上述拟采取的对流通股股东的保护措施，符合《指 导意见》、《股改办法》和《股改指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 七、其他需要说明的问题 非流通股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称：“深圳特发”）持有公 司 13,280,069 股法人股，深圳特发同意参与公司本次股权分置改革，但尚需在 相关股东会议召开前得到其上级主管部门的批准，故该股东所持股份的处置存 在无法及时得到批准的可能。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革的参与主体合法成立并 依法有效存续，公司本次股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《国资委意见》、《指导意见》、《股改办法》、《股改指引》等法律、 法规及规范性文件；公司本次股权分置改革方案尚须取得四川省国有资产监督 管理委员会审核批准，并经公司相关股东会议审议通过后施行。 本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。 （以下无正文）

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　　（本页无正文，为四川金路集团股权有限公司股权分置改革之法律意见书 签署页。）

　　四川商信律师事务所 负责人： 谢 民

　　经办律师：曹 军

　　王 骏

　　二零零六年五月二十七日

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(责任编辑：郭玉明)