本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 原投资项目名称：成都市城市通卡项目

    ● 改变募集资金投向的数量：6392.2万元

    ● 变更募集资金用途：4392.2万元投资成套电器生产线项目

    2000万元补充流动资金

    ● 新项目预计完成的时间：2007年

    投资回报率：13.6%

    ● 预计正常投产并产生效益的时间：2007年

    一、募集资金概况

    经中国证监会证监发行字{2002}110号文核准,公司人民币普通股首次于2002年11月5日以向二级市场投资者定价配售的方式发行,发行价格7.8元/股,发行数量30,000,000股,募集资金223,090,000元人民币。

此次发行的人民币普通股30,000,000股于2002年11月20日在上海证券交易所上市。截止2005年12月31日,公司已使用募集资金13068.01万元,尚有9240.99万元未使用。

    二、募集资金使用情况

    本公司承诺项目的使用情况

    承诺项目名称        拟投入金额   实际投入金额     剩余金额
    发射管项目          55,500,000     44,102,100   11,397,900
    开关管项目          56,400,000     53,845,900    2,554,100
    技术中心项目        42,000,000     13,512,100   28,487,900
    补充公司流动资金    19,220,000     19,220,000            0
    城市通卡项目        49,970,000              0   49,970,000
    合计               223,090,000    130,680,100   92,409,900

    上述项目中除了成都市城市通卡项目以外,公司募集资金所投资项目大部分已投入实施。

    三、承诺项目未投资的原因

    成都市城市通卡项目属于市政公用项目,由于我公司上市募集资金到位较晚,该项目根据市场需求已启动建设,由成都市公交集团公司和成都国腾实业集团有限公司先行出资,组建成都市城市通卡有限责任公司实施并运营。另一方面,该项目与公司主营业务相距甚远,难以发挥技术和市场的协同效应。此外,公司大股东前期发生变更,并且实施该项目的前提条件已经发生重大变化,本公司已不具备实施该项目的能力。

    发射管项目、开关管项目目前已基本完成,对其剩余的募集资金1395.2万元,公司不需再进行投入。

    基于上述原因以及为了更适应市场需求,进一步做大做强主营业务,加快增强公司的发展后劲,盘活资金,降低财务费用。经公司董事会研究决定,拟变更投资成都市城市通卡项目资金4997万元、投资发射管项目剩余资金1139.79万元、开关管项目剩余资金255.41万元,合计6392.2万元,其中4392.2万元投资成套电器生产线项目,2000万元用于补充流动资金。

    四、新项目的基本情况,市场前景和风险提示

    (一)成套电器生产线项目

    1、项目基本情况

    公司现有生产断路器、开关柜3000台的能力,但由于所处环境的限制,无法进一步扩大生产规模。为了充分发挥公司在真空开关管行业具备的知名品牌效应,增强公司在电力设备行业的竞争力,加快产业链的延伸,公司计划投资成套电器生产线项目。该项目总投资额为7800万元,其中建设投资2800万元,流动资金5000万元,预计2007年底投产,2008年达产70%,2009年全面达产。项目建成达产后,可年产断路器4000台/套、开关柜5000台/套,年可新增销售收入25600万元,利润1058万元,将为社会和企业创造良好的效益。该项目投资回收期为2.74年(含建设期1年),财务内部收益率为39.2%,投资利润率为13.6%,以产量表示的盈亏平衡点为36%。本次拟变更部分募集资金中的4392.2万元用于投资成套电器生产线项目,不足部分将由公司自筹资金或者通过其他途径投入。

    2、项目市场前景

    世界电力和中国电力都在不断发展,尤以中国电力发展最快。根据国际能源机构提供的全球电力市场今后投资情况的信息,2001～2030年间全球电力投资将达98410亿美元,其中发电为45190亿美元,输电为15680亿美元,配电为37550亿美元。就中国而言,在"十一五"期间,我国将侧重于输配电网络的建设投资。按照"十一五"规划,我国将 "建设西电东送三大输电通道和跨区域输变电工程,扩大西电东送规模,继续推进西电东送、南北互济、全国联网。加强区域、省级电网建设,同步发展输配电网络,加强城乡电网建设和改造,完善城乡配电网络,扩大供电范围,确保供电安全"。"十一五"期间我国电网投资规模将超过1.2万亿元,年均投资额将超过2400亿元,还不包括地方电网公司投资,比我国"十五"期间年均电网投资额的1265亿元增加近一倍。因此,电力行业将是我国长期保持优先发展的产业,电力设备行业也将长期保持快速发展的趋势。

    我国曾在1998年到2001年进行了大规模的城乡电网改造,此期间国家投资了近3800亿元用于城乡电网建设和改造,给中低压开关设备带来了前所未有的发展机会。根据国外经验表明,由于新技术快速发展,过去15～20年更新在网设备的周期,但现在每5年就要更换50％～ 60％,再加上我国大多城市电网结构非常薄弱,电网老化现象异常严重,城市和农村电网面临又一次的改造升级的发展机会。根据国家电网公司"十一五"规划,31个城市城网建设改造计划投资额超过4000亿元,南方电网投资额将占到国家电网的1/4左右,两者相加总投资规模约有5000亿元,年均投资额超过1000亿元。因此城市电网改造将给从事中低端设备生产的厂商带来机遇,也为公司的电器成套设备及相关产品提供前所未有的发展机遇。

    3、风险提示

    成套电器的市场需求与我国电网建设、电力需求直接相关,其风险主要是受国民经济景气度的影响。目前,低端产品国内厂家众多,竞争激烈,原材料价格持续上涨,毛利率存在下降的可能性；高端产品厂家少,利润高,但国外著名企业利用自己的技术、质量和品牌优势占领了多数该类产品的市场份额,存在市场风险。

    (二) 补充流动资金

    1、补充流动资金的具体内容

    变更部分募集资金中的2000万元,用于补充流动资金。

    2、补充流动资金的原因及意义

    一方面,按照公司发展战略及经营目标,公司市场拓展和生产经营活动均需要资金支持,特别是,近期公司产品所用无氧铜等原材料价格大幅度上涨,加大了对流动资金的需求,另一方面,公司募集资金又存在闲置,不能发挥应有的效益。因此,为了提高募集资金的使用效率,维护公司和投资者的利益,公司拟变更部分募集资金中的2000万元用于补充流动资金。本次补充流动资金,有利于避免募集资金闲置,盘活资金,降低财务费用；有利于公司在新的发展时期赢得竞争优势；有利于公司整体经营目标的达成。

    3、风险提示及应对措施

    变更为流动资金的风险在于：流动资金的使用与经营目标挂钩不明确,容易造成资金占用与公司经营目标的偏离。为此公司将强化资金使用内部监控管理,由内控机构实时监控资金流向,加强资金使用风险评估,确保资金安全运营。

    五、关于提交股东大会审议的事项

    本次变更募集资金投向已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,将提交公司股东大会审议。

    六、独立董事意见

    在听取了公司董事会关于变更募集资金用途的情况说明,并认真阅读了本次董事会议案后,本公司三位董事对变更募集资金用途发表了独立意见,两位独立董事认为：本次变更募集资金投向,是符合公司发展战略的要求,对于促进公司发展具有积极作用,提高了募集资金的使用效率,降低了财务成本。同时新项目符合国家产业政策,具备技术、市场和经济的可行性。其变更程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定,符合公司和股东的根本利益。对于此项议案,我们表示同意,并同意将其提交2005年度股东大会审议。此外,独立董事曾勇原则同意该议案,但因时间仓促,难以详细考虑项目的可行性,所以弃权。

    七、备查文件

    1、 第四届董事会第二十四次董事会会议决议；

    2、 第四届监事会第七次监事会会议决议；

    3、 独立董事意见；

    4、项目可行性研究报告。

    成都旭光电子股份有限公司

    董事会

    二00六年五月二十九日