本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股支付的3.0股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、方案实施股权登记日:2006年6月2日。
4、对价股份上市交易日:2006年6月6日。
5、2006年6月6日当日复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
6、自2006年6月6日(与复牌日相同)起,公司股票简称由"华夏银行"变更为"G华夏",股票代码"600015"保持不变。
一、股权分置改革方案通过情况
华夏银行股份有限公司(以下简称"华夏银行"或"公司")股权分置改革方案已经2006年4月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复情况
北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月25日下发了《关于华夏银行股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(京国资产权字［2006］48号),批准公司实施股权分置改革方案。
三、中国银行业监督管理委员会批复情况
中国银行业监督管理委员会于2006年5月19日下发了《中国银行业监督管理委员会关于华夏银行股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(银监复[2006]132号),同意公司进行股权分置改革。
四、股权分置改革对价方案
1、对价方案:华夏银行非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,华夏银行流通股股东每持有10股流通股将获付3.0股股票。各非流通股股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定；对价安排执行后,非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权,流通股股东获付的股票总数为3.6亿股。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获付对价的对象和范围:截至2006年6月2日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体华夏银行流通股股东。
4、非流通股股东承诺事项:
持有华夏银行股份有限公司股份总数5%以下的非流通股股东做出承诺:在实施股权分置改革后,在二十四个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的15%,在三十六个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的30%。
持有华夏银行股份有限公司股份总数5%以上的非流通股股东做出承诺:在实施股权分置改革后,在二十四个月内不出售有限售条件的股份；在三十六个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的30%。
5、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例
1 首钢总公司 500,000,000 11.90% 72,000,000 0 428,000,000 10.19%
2 山东电力集团公司 400,000,000 9.52% 57,600,000 0 342,400,000 8.15%
3 红塔烟草（集团）有限责任公司 350,000,000 8.33% 50,400,000 0 299,600,000 7.13%
4 联大集团有限公司 310,000,000 7.38% 0 0 310,000,000 7.38%
5 DEUTSCHE-BANK-AKTIENGESELLSCHAFT 295,000,000 7.02% 0 0 295,000,000 7.02%
6 北京三吉利能源股份有限公司 200,000,000 4.76% 64,800,000 0 135,200,000 3.22%
7 SAL.OPPENHEIM-JR.＆CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT-AUF-AKTIEN 171,200,000 4.08% 0 0 171,200,000 4.08%
8 上海健特生命科技有限公司 132,000,000 3.14% 40,800,000 0 91,200,000 2.17%
9 DEUTSCHE-BANK-LUXEMBOURG-S.A. 121,000,000 2.88% 0 0 121,000,000 2.88%
10 包头华资实业股份有限公司 120,000,000 2.86% 14,400,000 0 105,600,000 2.51%
11 上海建工（集团）总公司 90,000,000 2.14% 10,800,000 0 79,200,000 1.89%
12 中国进口汽车贸易中心 75,000,000 1.79% 10,800,000 0 64,200,000 1.53%
13 中建一局建设发展公司 36,000,000 0.86% 4,320,000 0 31,680,000 0.75%
14 江苏交通控股有限公司 36,000,000 0.86% 4,320,000 0 31,680,000 0.75%
15 苏州市营财投资集团公司 30,000,000 0.71% 4,320,000 0 25,680,000 0.61%
16 上海市上投投资管理有限公司 18,000,000 0.43% 2,160,000 0 15,840,000 0.38%
17 珠海振华集团有限公司 18,000,000 0.43% 7,440,000 0 10,560,000 0.25%
18 中国石化集团江苏石油勘探局 15,000,000 0.36% 2,160,000 0 12,840,000 0.31%
19 唐山钢铁集团有限责任公司 12,000,000 0.29% 1,440,000 0 10,560,000 0.25%
20 中国石化集团扬子石油化工有限责任公司 12,000,000 0.29% 1,440,000 0 10,560,000 0.25%
21 保定长安客车制造有限公司 12,000,000 0.29% 1,440,000 0 10,560,000 0.25%
22 浙江省丝绸集团有限公司 10,000,000 0.24% 1,440,000 0 8,560,000 0.20%
23 信远产业控股集团有限公司 10,000,000 0.24% 0 0 10,000,000 0.24%
24 邯郸钢铁集团有限责任公司 10,000,000 0.24% 1,440,000 0 8,560,000 0.20%
25 上海上实投资发展有限公司 7,200,000 0.17% 864,000 0 6,336,000 0.15%
26 北京万年永隆房地产开发有限责任公司 6,000,000 0.14% 5,184,000 0 816,000 0.02%
27 中国建设银行股份有限公司上海市分行 3,600,000 0.09% 432,000 0 3,168,000 0.08%
总计 3,000,000,000 71.43% 360,000,000 0 2,640,000,000 62.86%
6、代为垫付对价安排情况:
(1)联大集团有限公司持有华夏银行股份有限公司非流通股股份共计31,000万股。由于联大集团有限公司无法执行对价安排,其应当执行的对价安排由首钢总公司等23家非流通股股东(简称"代垫股东")代为承担,全体代垫股东以现金方式按照3.96元/股的价格水平代为垫付现金,各代垫股东按照代垫协议共同承担代垫义务。
(2)代垫股东以上述代垫的现金向北京三吉利能源股份有限公司购买相应的对价股份用于代联大集团有限公司执行对价安排。上述用于代联大集团有限公司执行对价安排的股份由北京三吉利能源股份有限公司直接向流通股股东支付。
(3)代为垫付后,联大集团有限公司持有的股份被限制上市流通,其上市流通时,应先征得代垫股东的同意,且向代垫股东偿还代为执行的对价安排和相应的补偿,并由华夏银行向上海证券交易所提出解除限售的申请；未来受让该等被代垫股份的承继人,必须在办理股权过户手续之前向代垫股东偿还代为执行的对价安排和相应的补偿,否则华夏银行董事会将依据2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议不予核准其入股本行的资格。
五、股权登记日、上市日
股权登记日:2006年6月2日
对价股份上市日:2006年6月6日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
六、证券简称变更情况
自2006年6月6日起,公司股票简称变更为"G华夏 ",股票代码"600015"保持不变。
七、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案实施的对象为:股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体华夏银行流通股股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
八、方案实施前后股本结构变化
单位:千股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 2,253,200 -2,253,200 0
境内法人股 159,600 -159,600 0
境外法人股 587,200 -587,200 0
非流通股合计 3,000,000 -3,000,000 0
有限售条件的流通股 国有法人股 0 1,947,056 1,947,056
境内法人股 0 105,744 105,744
境外法人股 0 587,200 587,200
有限售条件的流通股合计 0 2,640,000 2,640,000
无限售条件的流通股 A股 1,200,000 360,000 1,560,000
无限售条件的流通股合计 1,200,000 360,000 1,560,000
股份总额 4,200,000 - 4,200,000
九、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 预计可上市流通时间
1 首钢总公司 128,400,000 2008年6月6日
299,600,000 2009年6月6日
2 山东电力集团公司 102,720,000 2008年6月6日
239,680,000 2009年6月6日
3 联大集团有限公司 93,000,000 2008年6月6日
217,000,000 2009年6月6日
4 红塔烟草（集团）有限责任公司 89,880,000 2008年6月6日
209,720,000 2009年6月6日
5 DEUTSCHE-BANK-AKTIENGESELLSCHAFT 295,000,000 2011年5月18日
6 SAL.OPPENHEIM-JR.＆CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT-AUF-AKTIEN 25,680,000 2007年6月6日
25,680,000 2008年6月6日
119,840,000 2009年6月6日
7 北京三吉利能源股份有限公司 20,280,000 2007年6月6日
20,280,000 2008年6月6日
94,640,000 2009年6月6日
8 DEUTSCHE-BANK-LUXEMBOURG-S.A. 121,000,000 2011年5月18日
9 包头华资实业股份有限公司 15,840,000 2007年6月6日
15,840,000 2008年6月6日
73,920,000 2009年6月6日
10 上海健特生命科技有限公司 13,680,000 2007年6月6日
13,680,000 2008年6月6日
63,840,000 2009年6月6日
11 上海建工（集团）总公司 11,880,000 2007年6月6日
11,880,000 2008年6月6日
55,440,000 2009年6月6日
12 中国进口汽车贸易中心 9,630,000 2007年6月6日
9,630,000 2008年6月6日
44,940,000 2009年6月6日
13 中建一局建设发展公司 4,752,000 2007年6月6日
4,752,000 2008年6月6日
22,176,000 2009年6月6日
14 江苏交通控股有限公司 4,752,000 2007年6月6日
4,752,000 2008年6月6日
22,176,000 2009年6月6日
15 苏州市营财投资集团公司 3,852,000 2007年6月6日
3,852,000 2008年6月6日
17,976,000 2009年6月6日
16 上海市上投投资管理有限公司 2,376,000 2007年6月6日
2,376,000 2008年6月6日
11,088,000 2009年6月6日
17 珠海振华集团有限公司 1,584,000 2007年6月6日
1,584,000 2008年6月6日
7,392,000 2009年6月6日
18 中国石化集团江苏石油勘探局 1,926,000 2007年6月6日
1,926,000 2008年6月6日
8,988,000 2009年6月6日
19 唐山钢铁集团有限责任公司 1,584,000 2007年6月6日
1,584,000 2008年6月6日
7,392,000 2009年6月6日
20 中国石化集团扬子石油化工有限责任公司 1,584,000 2007年6月6日
1,584,000 2008年6月6日
7,392,000 2009年6月6日
21 保定长安客车制造有限公司 1,584,000 2007年6月6日
1,584,000 2008年6月6日
7,392,000 2009年6月6日
22 浙江省丝绸集团有限公司 1,284,000 2007年6月6日
1,284,000 2008年6月6日
5,992,000 2009年6月6日
23 信远产业控股集团有限公司 1,500,000 2007年6月6日
1,500,000 2008年6月6日
7,000,000 2009年6月6日
24 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,284,000 2007年6月6日
1,284,000 2008年6月6日
5,992,000 2009年6月6日
25 上海上实投资发展有限公司 950,400 2007年6月6日
950,400 2008年6月6日
4,435,200 2009年6月6日
26 北京万年永隆房地产开发有限责任公司 122,400 2007年6月6日
122,400 2008年6月6日
571,200 2009年6月6日
27 中国建设银行股份有限公司上海市分行 475,200 2007年6月6日
475,200 2008年6月6日
2,217,600 2009年6月6日
十、本次股权分置改革方案实施后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
十一、联系办法
联系电话:(010)85238570,(010)8523859938
传 真:(010)85239605
电子信箱:zhdb@hxb.com.cn
联系地址:北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦
十二、备查文件
1、华夏银行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果及公告
2、北京市共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书
3、华夏银行股权分置改革说明书
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2006年 5 月 31日 |
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