(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年6月2日,安徽海螺水泥股份有限公司(「本公司」)与安徽巢东水泥集团有限责任公司(“巢东集团”)在安徽省巢湖市签署《股份转让协议》,根据《股份转让协议》,本公司以总价款人民币9,373.8万元向巢东集团收购其所持有的安徽巢东水泥股份有限公司(“巢东股份”)3,938.57万股股份(约占巢东股份之股份总数的19.69%),每股价格为人民币2.38元。股份转让之前,本公司未持有巢东股份的股份。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,因本公司执行董事余彪先生(“关联董事”)兼任巢东集团董事长,故本公司与巢东集团存在关联关系,上述股份转让构成关联交易。

    根据香港联交所上市规则,本公司与巢东集团不存在关连关系,上述股份转让不构成关连交易。

    本次股份转让已于2006年6月2日获得本公司董事会一致通过批准,关联董事余彪先生已就上述股份转让事宜放弃表决,董事会(包括独立非执行董事,但不包括关联董事)均认为,此次受让巢东股份的价款是交易双方按照巢东股份净资产,经过买卖双方按公平原则磋商而厘定的,对本公司及其全体股东均属公平合理。

    因本次关联交易的金额为9,373.8万元,约为本公司截止2005年12月31日合并净资产的1.64％,与本公司于截至2005年12月31日止经审计财务报表披露的有关项目之百分比例均不超过2.5％,因此无须提呈股东大会批准。

    该股份转让尚需取得国有资产管理部门的批准。此外,根据《股份转让协议》,巢东集团还将同时向Prosperity Minerals Investment Limited(或者 York Gain Investments Limited,均为外资公司)转让合计8,000万股股份(约占巢东股份之股份总数的40%),因此,此次股份转让还需取得外资管理部门以及中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准后方可生效。

    二、关联方介绍

    (一)各关联方基本情况

    1、安徽海螺水泥股份有限公司 (“本公司”)

    证券简称：海螺水泥

    证券代码：600585 / 0914

    上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

    注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号

    注册资本：125,568万元

    法定代表人：郭文叁

    成立日期：1997年9月1日

    主要经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售及进口；电子设备生产、销售、技术服务

    2、安徽巢东水泥集团有限责任公司(“巢东集团”)

    注册地址：中国安徽省巢湖市长江西路269号

    法定代表人：余彪

    注册资本：22,409.25万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1999年11月8日

    主要经营范围：生產、銷售水泥相關產品,賓館、餐飲、建築安裝、進出口貿易、建築材料、百貨、物業管理、水泥行業技術服務、科技產品開發等。

    (二)关联方之间的关联关系

    本公司执行董事余彪先生兼任巢东集团董事长,故本公司与巢东集团存在关联关系。

    三、关联交易标的的基本情况

    巢东股份成立于1999年4月,公司性质为股份有限公司,发行的普通股股份总数为20000万股,其中：流通股A股为8,000万股(在上海证券交易所上市),约占巢东股份之股份总数的40％,股票代码为600318；非流通股为12,000万股,其中巢东集团持有11,938.57万股(国有法人股),约占巢东股份之股份总数的59.69％。公司注册地址为注册地址为中国安徽省巢湖市长江西路269号,主要从事水泥及相关产品、轻钢结构、新型建筑材料产品的开采、加工与销售等。巢东股份目前熟料总产能约为210万吨,水泥总产能约为220万吨。

    截至2005年12月31日止,巢东股份经审计的总资产约为102,956.3万元；净资产值约为41,088.7万元,每股净资产约为2.05元。2006年1季度巢东股份之净亏损约为人民币6,65.4万元。

    四、本次关联交易主要内容

    1、基本内容

    2006年6月2日,本公司与巢东集团在安徽省巢湖市签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,本公司以总价款人民币9,373.8万元向巢东集团收购其所持有的巢东股份3,938.57万股股份(约占巢东股份之股份总数的19.69%),每股价格为人民币2.38元。本公司将以现金支付上述价款。

    本次股份转让与巢东股份股权分置改革均为巢东股份重组方案的一部分,本公司同意在在报请本次股份转让审批的同时(或在此过程中),与巢东股份的其它股东方共同提出股权分置改革动议,并与巢东股份A股股东协商非流通股股份在A股市场流通,完成本次股份转让和巢东股份的股权分置改革。

    本公司自转让股份交割日(指“中国证券登记结算有限责任公司办理转让股份的股份性质变更登记及股份转让过户手续完成的日期”)后,将遵守中国法律、中国证券监督管理委员会的有关规定和巢东股份股权分置改革方案中关于巢东股份之股份转让的时间的限制性规定。本公司承诺自持有转让股份之日起3年内不上市交易。

    2、定价基准

    根据本公司与巢东集团签署的《股份转让协议》,以截至2006年3月31日巢东股份的净资产值(2.05元/股)为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.38元。

    3、交易金额及价款的支付

    本公司购买巢东股份3,938.57万股股份的合计价款为人民币9341.76万元。本公司将以自有资金支付购买该股份的价款。

    上述价款不包括巢东股份拟进行的股权分置改革的对价安排,本公司将按所持巢东股份的股份比例承担和支付其股权分置改革的相应对价安排。

    上述股份转让款需于股份转让协议生效、并且巢东集团有关承诺事项等条件满足之日起二十日内以现金一次性支付。

    四、进行关联交易的目的、以及对上市公司的影响

    本次股份转让完成后,本公司将拥有巢东股份19.69％的权益,将更加有利于本公司对安徽省内水泥市场的整合,促进该区域的水泥产业结构调整。本次股份转让不会对本公司损益产生重大影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表意见,独立董事认为：该项关联交易系按照一般商业条款进行,交易条款公平合理；同时,该项关联交易有利于双方的长远发展,对交易方及本公司的全体股东均为有利。

    六、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及独立董事对关联交易的意见；

    2、巢东股份营业执照；

    3、股份转让协议。

    安徽海螺水泥股份有限公司

    二○○六年六月二日