本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
①、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.89271股。
②、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月6日
③、复牌日：2006年6月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
④、自2006年6月8日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G民百",股票代码"600738"保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
兰州民百(集团)股份有限公司股权分置改革方案已经2006年5月29日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。投票表决结果如下：
1、全体股东表决情况：
参加本次相关股东会议投票表决的全体股东表决情况为同意票116,109,176股,占参加表决的股东所持表决权的92.49%；反对票为9,352,101股,占参加表决的股东所持表决权的7.45%；弃权票为79,812股,占参加表决的股东所持表决权的0.06%。
2.流通股股东表决情况
参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东表决情况为同意票31,448,088股,占参加表决的流通股股东所持表决权的91.13%；反对票为2,981,301股,占参加表决的流通股股东所持表决权的8.64%；弃权票为79,812股,占参加表决的流通股股东所持表决权的0.23%。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
对价相当于流通股股东每10股获得2.89271股,具体方案如下：
(1)控股股东红楼集团注入权益性资产：
公司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(东方中汇会审[2006]0962号),截至2005年12月31日,该部分权益经审计的账面价值为3,000万元。
(2)公司向流通股股东实施定向转增股本：
为使第一大股东红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%权益(经审计账面价值3,000万元)完全由流通股股东享有,由本公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.9137万股,相当于每10股流通股定向转增2.1621股。定向转增后的流通股数为15,963.5137万股。
(3)其他非流通股股东向流通股股东支付股份：
除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付958.9497万股股份,其中：公司第二大股东兰州民百佛慈集团有限公司支付347.2652万股股份；其他非流通股股东按照各自在非流通股中的持股比例向流通股股东支付611.6845万股股份。流通股股东所获得的股份,由上海证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
(4)组合方案的对价水平：
上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.89271股。
(5)非流通股股东承诺事项
①、提出改革动议的非流通股股东就兰州民百本次股权分置改革事宜承诺如下：承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定,履行法定承诺义务；承诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流通股股份出售的有关规定,并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术监管,在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流通股股份进行锁定；承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,愿就由此给兰州民百及兰州民百其他股东造成的一切损失承担赔偿责任；承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
②除法定承诺外,红楼集团和民佛集团还分别做出如下特别承诺：
鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排3,661,617股股份先行代为垫付。其中,红楼集团代为垫付3,119,196股,民佛集团代为垫付542,421股。红楼集团和民佛集团代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让,应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息,或取得红楼集团和民佛集团的同意。
若在本公司相关股东会议召开前,上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,红楼集团和民佛集团将不再为他们垫付对价,而由他们按本股权分置改革方案执行对价安排。上述非流通股股东执行对价安排后,自股权分置改革方案实施后首个交易日起,其持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为2.89271股。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后
股东名称(全称) 股数(股) 比例(%) 本次执行对价股份数量 股数(股) 比例(%)
红楼集团有限公司 67,389,172 28.75 1.注入权益性资产3,000万元。2.为使流通股股东获得3,000万元净资产增值,兰州民百向流通股股东实施定向转增2,837.9137万股(以2005年12月31日经审计的每股净资产折算,流通股股东按各自持股比例获得该部分定向转增的股份)；3.代为支付3,119,196股股份。(注1) 64,269,976 24.4581
兰州民百佛慈集团有限公司 11,718,828 5.00 4,015,073(注2) 7,703,755 2.9317
甘肃省世安电子监控公司 2,995,200 1.28 762,330 2,232,870 0.8497
兰州市城市建设综合开发公司 2,306,304 0.98 586,994 1,719,310 0.6543
兰州市商业银行金汇支行 1,048,320 0.45 266,816 781,504 0.2974
上海中学生报社 1,000,000 0.43 254,517 745,483 0.2837
荆门市投资公司 2,246,784 0.96 571,845 1,674,939 0.6374
杭州国梁经济信息咨询有限公司 50,000 0.02 12,726 37,274 0.0142
其余非流通股股东 14,386,512 6.14 －(注3) 14,386,512 5.4748
合计 103,141,120 44.00 9,589,497 93,551,623 35.6012
注1：根据兰州民百股权分置改革方案,公司第一大股东红楼集团有限公司向兰州民百无偿注入权益性资产3,000万元,并通过向流通股股东实施定向转增,实际使流通股股东获得3,000万元净资产增值,按2005年12月31日经审计的每股净资产折算为2,837.9137万股支付给流通股股东。此外,3,119,196股系红楼集团有限公司代为支付的股份数。
注2：根据兰州民百股权分置改革方案,公司第二大股东兰州民百佛慈集团有限公司向全体流通股股东支付3,472,652股股份。表中所列4,015,073股份扣除兰州民百佛慈集团有限公司作为对价应支付的3,472,652股份,剩余542,421股系兰州民百佛慈集团有限公司代为支付的股份数。
注3：由于其余非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革,该等股东应支付的对价为3,661,617股,已由兰州民百第一大股东红楼集团有限公司和第二大股东兰州民百佛慈集团有限公司分别代为支付3,119,196股和542,421股。该等股东所持非流通股份如需上市流通或转让,应当向红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司偿还代为支付的对价安排款项及利息,或取得红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司的同意。
三、股权登记日和对价股份上市日
1、股权登记日：2006年6月6日。
2、对价股份上市日：2006年6月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年6月8日起,公司股票简称改为"G民百",股票代码"600738"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 社会法人持有股份 91,422,292 -91,422,292 0
国家持有股份 11,718,828 -11,718,828 0
非流通股合计 10,314,1120 -10,314,1120 0
有限制条件的流通股份 社会法人持有股份 0 +85,305,447 85,305,447
国家持有股份 0 +8,246,176 8,246,176
有限制条件的流通股份合计 0 +93,551,623 93,551,623
无限制条件的流通股份 流通A股 131,256,000 +37,968,634 169,224,634
无限制条件的流通股份合计 131,256,000 +37,968,634 169,224,634
股份总额 234,397,120 +28,379,137 262,776,257
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 红楼集团有限公司 5 方案实施日12个月后 注1
10 方案实施日24个月后
24.4581 方案实施日36个月后
2 兰州民百佛慈集团有限公司 2.9317 方案实施日12个月后 注2
3 甘肃省世安电子监控公司 0.8497 方案实施日12个月后 注2
4 兰州市城市建设综合开发公司 0.6543 方案实施日12个月后 注2
5 兰州市商业银行金汇支行 0.2974 方案实施日12个月后 注2
6 上海中学生报社 0.2837 方案实施日12个月后 注2
7 荆门市投资公司 0.6374 方案实施日12个月后 注2
8 杭州国梁经济信息咨询有限公司 0.0142 方案实施日12个月后 注2
9 其余非流通股股东 5.4748 方案实施日12个月后 注3
注1：自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注2：自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
注3：未明确表示同意参加本次股权分置改革的其余非流通股股东共计57家。该等股东所持非流通股份上市流通或转让时,应当先向红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司偿还代为支付的对价安排款项及利息,或取得红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司的同意。该等股东持股数量在股改前后占总股本的比例均不超过5%,因此适用上述注3的规定。
八、其他事项
1、联系方式：
联系地址：兰州市中山路120号亚欧商厦十楼
邮编：730030
电话：0931-8435839
传真：0931-8473891
联系人：郭少军、李鑫
2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后,公司的股本总数变为262,776,257股,公司资产、所有者权益增加、负债不变,每股收益等财务指标被摊薄。
九、备查文件
1.兰州民百(集团)股份有限公司股权分置改革说明书；
2.兰州民百(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
3.方正证券有限责任公司及华龙证券有限责任公司关于兰州民百(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见；
4.甘肃金致诚律师事务所关于兰州民百(集团)股份有限公司股权分置改革之法律意见书。
特此公告。
兰州民百(集团)股份有限公司董事会
2006年6月2日 |
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