《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《办法》)公布以来,不少上市公司推出了独具特色的股权激励方案,如使用子公司股权激励子公司高管,业绩考核方式呈多样化特征等。

业内人士认为,对这些现象需要有一个明确的认识。

    子公司股权激励如何操作

    在目前公布的股权激励方案中,重庆啤酒(行情,论坛)和新大洲的方案,均为使用控股子公司股权激励其子公司高管及核心技术人员,新大洲还为此为其子公司高管提供了借款。上市公司怎样使用子公司的股权激励子公司高管呢？

    光大证券财务顾问部沈学军认为,《办法》中规范的“股权激励”是指上市公司以本公司股票为标的,对其高管及其他员工进行的长期激励。而新大洲将上海新大洲电动车有限公司49%的股权转让给管理技术骨干,重庆啤酒(行情,论坛)将其持有的重庆佳辰生物工程公司部分股权以赠与方式奖励给吴玉章教授和边疆教授,都是以子公司股权对子公司高管及技术人员进行激励,虽然也是股权激励,但其并不属于证监会《办法》规定的范围。

    沈学军指出,《公司法》第122条规定,上市公司出售重大资产超过公司资产总额30％的,应当由股东大会作出决议。新大洲出售该部分资产没有达到公司资产总额的30%,且其以溢价方式向电动车公司管理人员和技术骨干转让股权,上市公司高管并未参与持股。因此这项股权激励由新大洲董事会决议通过就可以执行,重庆啤酒(行情,论坛)的方案也可由这样的程序处理。

    中国社科院法学所研究员刘俊海认为,只要符合公司法和公司章程的规定,上市公司子公司股权可以用来激励子公司高管和核心技术人员。沈学军分析,上市公司一般不会用子公司股权激励公司高管,这样激励效应不强,而且国资委一般不会批准国有上市公司采用这种方案。

    业绩考核用什么标准

    证监会《办法》对业绩考核标准并没有给出具体规定,部分公司采用没有扣除非经常性损益的业绩作为考核高管的标准。业内人士普遍认为,采用净资产收益率等指标考核高管业绩时,应采用扣除非经常性损益的业绩。

    万科在激励基金提取条件中,增加了每股收益增长率的限制性指标,如果公司公开增发或配股,当年每股收益增长率须超过10%。而万科近三年来每股收益增长率均未超过10％,设置该指标对高管经营能力做出了实在的要求。

    上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏认为,考核高管时,不能简单地将公司业绩与往年做纵向比较,还应和同行业其他公司做横向比较。比如钢铁等行业内的公司近年受原材料涨价影响较大,业绩同比难有明显增长,就应参照同行业公司业绩设置考核指标。采用每股收益作为考核指标,如发生资本公积金转增股本和送红股的情况,还须相应调整每股收益。

    回购比例多少合乎规范

    证监会《办法》第12条明确规定：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”从目前实践来看,少部分公司倾向使用回购方式进行股权激励,其比例已越过了5％,离10％这个“上限”很近。

    注册会计师朱德峰认为,《公司法》第143条中明确指出,公司为将股份奖励给职工而收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5％。朱德峰认为,如果使用回购方式进行股权激励,在遵守证监会《办法》的前提下,不应违反《公司法》相关条款。

    而财政部今年3月15日发布的《<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号文)亦指出：“因实行职工股权激励办法而回购股份的,回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5％,所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。”