收购人：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

    法定地址：北京市房山区燕山岗南路1 号

    收购报告书签署日期：2006 年 6 月 7 日

    一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码

    被收购公司名称：北京化二股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：北京化二

    股票代码：000728

    二、收购人名称、住所、通讯地址、联系方式

    收购人名称：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

    法定住所：北京市房山区燕山岗南路1 号

    通讯地址：北京市房山区燕山岗南路1 号

    邮政编码： 102500

    联系电话：( 010)69335249

    联系人：范嘉鹏

    三、收购报告书签署日期：二○○六年六月七日

    重要声明

    1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

    2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人中国石化集团北京燕山石油化工有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的北京化二股份有限公司的股份；

    3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外, 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司没有通过任何其他方式持有、控制北京化二股份有限公司的股份；

    4、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    5、中国证监会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可履行；

    6、本次收购尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务；

    7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。

除收购人中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    若非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

    本公司、收购人、燕山石化 指中国石化集团北京燕山石油化工有限公司被收购公司、北京化二 指北京化二股份有限公司

    中石化集团 中国石油化工集团公司

    信达公司 指中国信达资产管理公司

    东方公司 指中国东方资产管理公司

    东方石化 指北京东方石油化工有限公司

    本次收购 指中国石化集团北京燕山石油化工有限公司通过协议转让方式受让中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司持有的北京东方石油化工有限公司股权,导致北京化二实际控制人变更的行为

    本报告书 指北京化二股份有限公司收购报告书

    中国、国家 指中华人民共和国

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》元，万元 指人民币元，人民币万元

    第二章 收购人介绍

    一、收购人基本资料

    注册地址 北京市房山区燕山岗南路1 号

    主要办公地点 北京市房山区燕山岗南路1 号

    注册资本 198658.7 万元

    营业执照注册号码 1100001810140

    组织机构代码 10276748-0

    企业类型 有限责任公司(国有独资)

    经营范围 国有资产经营管理；石油炼制；制造销售石油化工产品、化工轻工材料；仓储；技术开发、技术转让；咨询服务；石油化工设备仪表的制造、修理和安装；人才培训；接受委托提供劳务服务；中餐；住宿；危险货物运输；主办《石化技术》期刊。

    经营期限 自1997 年08 月26 日至2050 年01 月01 日

    国税税务登记证号码 110191102767480

    地税税务登记证号码 110111102767480000

    股东名称 中国石油化工集团公司

    通讯地址 北京市房山区燕山岗南路1 号

    邮政编码 102500

    联系人 范嘉鹏

    联系电话 (010)69335249

    传真 (010)69343208

    二、收购人相关的产权及控制关系：

    2.1 收购人的股权关系结构图

    收购人为中石化集团所属全资子公司。下图为收购人的股本结构图：

       国务院国有资产监督管理委员会
                  |100%
        中国石油化工集团公司
                  |100%
                燕山石化

    2.2 收购人主要股东的基本情况

    收购人的出资人为中石化集团，持有收购人100%的股权。中石化集团是根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》(国函[1998]58 号)，于1998 年7 月24 日设立的全民所有制企业。中石化集团是在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家出资设立的国有独资公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001000124 的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区惠新东街甲6 号，注册资本为104,912,000,000 元。

    中石化集团的营业范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输、石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    三、收购人受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他情况收购人在最近五年之内,未有受过任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍

    4.1 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

    姓名               职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区的居留权
    王永健   董事长、总经理   中国         北京                               无
    王玉英         副董事长   中国         北京                               无
    杨清雨   董事、副总经理   中国         北京                               无
    王瑞华   董事、副总经理   中国         北京                               无
    崔国旗   董事、工会主席   中国         北京                               无
    莫正林   董事、总会计师   中国         北京                               无
    赵起超   董事、副总经理   中国         北京                               无
    乔宪一   董事、副总经理   中国         北京                               无
    尚勃         监事会主席   中国         北京                               无
    吕常钦         副总经理   中国         北京                               无
    马程华         副总经理   中国         北京                               无
    楼剑常         副总经理   中国         北京                               无
    华炜           总工程师   中国         北京                               无

    4.2 上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

    截至本报告书签署之日, 收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    第三章 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份情况

    收购人通过与信达公司(含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权,下称建行委托处置股权)和东方公司签署《北京东方石油化工有限公司股权转让协议》而取得东方石化100%的股权,成交价款为330257.12 万元。通过收购东方石化,收购人间接控制北京化二200,570,000 股股份,占北京化二总股本的58.1%，成为北京化二的实际控制人，构成对北京化二的收购行为。

    二、本次股权转让的基本情况

    本次股权转让协议需中国证监会审核无异议后方可履行，其主要内容如下：

    1、协议当事人

    转让方为信达公司(含建行委托处置股权)和东方公司，受让方为燕山石化。

    2、转让股份的比例

    转让股份占东方石化总股本83.273%。

    3、转让价款

    转让总价款为330257.12 万元。

    4、股份转让的对价

    转让价款全部以现金支付。

    5、协议生效和终止条件

    协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    三、收购人持有、控制上市公司股份的权利限制情况

    截至本报告书签署之日, 收购人持有、控制上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

    一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况收购人在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

    二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    收购人的董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

    三、上述人员直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    上述人员直系亲属在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

    第五章 与上市公司之间的重大交易

    在本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未进行过任何以下交易：

    一、未与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3000 万元或者高于北京化二最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

    二、 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

    三、 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

    四、 不存在任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六章 收购资金来源

    一、本次收购信达公司(含建行委托处置股权)、东方公司所持东方石化合计83.273%股权的资金全部由中石化集团以其自有资金支付；

    二、收购人燕山石化上述收购资金未直接或者间接来源于北京化二或者其关联方；

    三、上述收购资金将采用现金方式一次性支付。

    第七章 后续计划

    一、收购人持有、处置北京化二股份计划

    收购人受让信达公司(含建行委托处置股权)和东方公司持有的东方石化股权后,收购人将合计控制北京化二58.1%的股权。目前收购人尚无其他处置北京化二股份的计划。

    二、上市公司主营业务的调整

    收购人暂无具体方案和计划对北京化二进行主营业务调整。

    三、资产重组计划

    收购人目前暂无明确方案和计划对北京化二进行资产重组。

    四、董事会及高级管理人员的调整

    收购人暂无改变北京化二现任董事会或者高级管理人员组成的计划。

    五、上市公司组织结构的重大调整

    收购人暂无重大调整北京化二组织结构的计划。

    六、上市公司章程修改草案

    收购人暂无修改北京化二章程的计划。

    七、与其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或业务安排

    收购人与其他股东之间就北京化二其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    八、其他重大计划

    控股股东东方石油化工有限公司和实际控制人中国石油化工集团公司承诺在本年度内完成北京化二股权分置改革工作。除以上所述外，收购人暂无其他对北京化二生产经营有重大影响的计划。

    第八章 其他重要事项

    收购人认为：本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

    收购人的法定代表人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。