保荐机构
签署日期：二○○六年六月十日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
4、股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点
本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本98,640万股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价,共支付6,336万股股票给流通股股东。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定,做出法定最低承诺,履行法定的义务,遵守限售相关规定。
(二)附加承诺
1、福建省高速公路有限责任公司承诺,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易。
2、华建交通经济开发中心承诺,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易。
3、在本次改革方案实施后,福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月28日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月5日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月3日-2006年7月5日(期间交易日),每日9:30-11:30,13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月12日起停牌,最晚于2006年6月21日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月20日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月20日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0591)87077366、87077262
传 真：(0591)87077266
电子信箱：stock@fjgs.com.cn
公司网站：www.fjgs.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等文件精神,福建高速董事会根据全体非流通股股东的委托,按照"公开、公平、公正"、保护投资者利益、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本98,640万股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价,共支付6,336万股股票给流通股股东。
2、对价安排的执行方式
在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后,流通股股东取得非流通股股东支付的对价,公司委托登记结算公司直接从公司非流通股股东账户划出按其所持股份比例相应支付的对价股份数量,划转到股权登记日登记在册的流通股股东账户。
原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权,公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 福建省高速公路有限责任公司 468,331,422 47.48 42,487,800 425,843,622 43.17
2 华建交通经济开发中心 227,716,036 23.09 20,658,774 207,057,262 20.99
3 福建省汽车运输总公司 941,017 0.10 85,371 855,646 0.09
4 福建省公路物资公司 470,509 0.05 42,685 427,824 0.04
5 福建福通对外经济合作公司 470,508 0.05 42,685 427,823 0.04
6 福建省交通技协服务中心 470,508 0.05 42,685 427,823 0.04
合计 698,400,000 70.80 63,360,000 635,040,000 64.38
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
公司完成股权分置改革后,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 福建省高速公路有限责任公司 425,843,622 G+36个月后(注1) 注2
2 华建交通经济开发中心 207,057,262 G+36个月后 注2
3 福建省汽车运输总公司 855,646 G+12个月后 法定承诺
4 福建省公路物资公司 427,824 G+12个月后 法定承诺
5 福建福通对外经济合作公司 427,823 G+12个月后 法定承诺
6 福建省交通技协服务中心 427,823 G+12个月后 法定承诺
注1：G为股权分置改革实施后首个交易日；
注2：省高速公司和华建交通承诺,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国家股 696,047,458 -696,047,458 0
国有法人股 1,882,034 -1,882,034 0
法人股 470,508 -470,508 0
非流通股合计 698,400,000 -698,400,000 0
有限制条件的流通股份 国家股 0 632,900,884 632,900,884
国有法人股 0 1,711,293 1,711,293
法人股 0 427,823 427,823
有限制条件流通股合计 0 635,040,000 635,040,000
无限制条件的流通股份 A股 288,000,000 63,360,000 351,360,000
无限制条件的流通股份合计 288,000,000 63,360,000 351,360,000
股份总额 986,400,000 0 986,400,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、支付对价的确定依据
(1)截至2006年6月7日之前的120个交易日,福建高速流通股股份的交易均价为7.13元/股,以此价格作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。
(2)方案实施后的股票公允价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。
在境外成熟资本市场上市的以从事收费公路经营作为主要业务的国内上市公司(主要上市地为香港)市盈率约为14-17倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率,并综合考虑福建高速的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,理论上在全流通环境下福建高速股票的合理市盈率为15倍。
根据经审计的福建高速2005年年度报告,公司每股收益为0.4226元/股,则理论上股权分置改革方案实施后福建高速股票公允价格为6.34元/股。
(3)理论对价比例的测算
假设：
R为非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
P为股权分置改革前流通股股东的每股持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后的理论价格；
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
以截至2006年6月7日前120个交易日公司股票均价7.13元/股作为P的值。以股权分置改革后的公允股价6.34元/股作为Q的估计值。
则：R＝7.13/6.34-1=0.1246
即,非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向每10股流通股支付1.246股的股份作为对价。
2、对价安排
按上述测算,非流通股股东为获得流通权需向每10股流通股支付1.246股的股份作为对价。经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见,为了充分保护流通股股东的利益,也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意,非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股执行2.2股的对价安排。
3、对公司流通股股东权益影响的评价
保荐机构认为,福建高速非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股执行2.2股的对价安排,高于前述采用参考市盈率法计算的对价安排水平,保护了流通股股东的利益,充分维护了流通股股东的基本权益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,公司非流通股股东做出如下承诺：
(1)法定承诺
公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定,做出法定最低承诺,履行法定的义务,遵守限售相关规定。
(2)附加承诺
①省高速公司承诺,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易。
②华建交通承诺,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易。
③在本次改革方案实施后,省高速公司和华建交通承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。
2、承诺事项的履约担保安排
为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,公司非流通股股东为履行承诺义务,提供的保证措施如下：
(1)非流通股股东将委托福建高速到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。
(2)如股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后,非流通股股东获得流通权,非流通股股东将委托福建高速到登记结算公司申请办理针对其所持股份相应保管措施,以保证各非流通股股东履行在股改方案中所作出的锁定期及出售数量的承诺义务。
(3)本公司认为根据非流通股股东作出的锁定期承诺,非流通股股东所做的承诺与履约能力相适应,采取上述保管措施,具有合规性,在技术操作上具备可行性,有关监管部门可对非流通股股东履行承诺义务进行有效监管、且在可控范围内,不存在违约风险,因此对非流通股股东履行承诺除采取上述保证措施外,不需非流通股股东另行提供履行承诺事项的担保安排。
3、承诺事项的违约责任
如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票,其出售股票所获的全部资金归福建高速所有,并依照相关法律法规规定承担违约责任；如承诺方违反分红提议承诺,将赔偿由此造成的股东损失。
4、承诺人声明
公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。截至本说明书签署日,提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东合计持有公司非流通股69,840万股,占公司总股本的70.80%,占公司非流通股股份的100%,提出本次股权分置改革动议符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。根据本公司核查,截至本说明书签署日公司所有非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者面临投资风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于福建高速的持续发展,但方案的实施并不能给福建高速的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据福建高速披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
(二)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(三)国有资产监督管理部门不予批准风险
由于本公司非流通股控股股东为国有法人股东,股权分置改革方案需得到国有资产监督管理部门的批准,一旦国有资产监督管理部门不予批准,本公司将无法实施股权分置改革方案。
相应处理方案：为防范上述风险,本公司在制定方案的过程中,始终保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通,在认真听取股东和监管部门意见的基础上制订改革方案,使方案能兼顾国有资产保值增值以及流通股股东、非流通股股东的利益均衡。
一旦国有资产监督管理部门不予批准股权分置改革方案,公司将重新制订新的股权分置方案,另行召开相关股东大会。
(四)股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复风险
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及律师事务所持有和交易公司流通股股份的情况
经保荐机构自查,在公司董事会公告改革说明书的前两日,保荐机构未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内保荐机构不存在买卖公司流通股股份的情况。
经律师事务所自查,在公司董事会公告改革说明书的前两日,律师事务所未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内律师事务所不存在买卖公司流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
在福建高速及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为："福建高速股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,福建高速非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐福建高速进行股权分置改革工作。"
(三)律师意见结论
福建至理律师事务所认为,福建高速及其全体非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。福建高速已具备申请实施股权分置改革的上报条件。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二○○六年六月十日 | 
精彩生活 
