上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    上市公司股票简称：国能集团

    股票代码：600077

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：辽宁节能投资控股有限公司

    住 所：沈阳经济技术开发区3号街12甲2号

    通讯地址：沈阳市沈河区青年大街108号

    联系人：王佳

    联系电话：024-22718512

    股份变动性质： 减少

    签署日期： 二〇〇六年六月九日

    特别提示

    (一)本信息披露义务人人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告书。

    (二)本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    (三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国能集团股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国能集团的股份。

    (四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    (五)本次收购国有股事宜需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需报经中国证券监督管理委员会豁免全面要约收购义务后生效。

    第一章 释 义

    除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：

    信息披露义务人/报告人： 指辽宁节能投资控股有限公司

    百科集团： 指百科实业集团有限公司

    国能集团： 指辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    辽宁节能： 指辽宁节能投资控股有限公司

    《股权转让协议》： 指百科集团与辽宁节能于2006年6月8日签署的关于转让辽宁节能持有的国能集团23.50%合计29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)的协议。

    本次股权转让/本次转让： 指辽宁节能将其持有的国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)转让给百科集团的行为。

    元： 指人民币元

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、辽宁节能基本情况：

    名称： 辽宁节能投资控股有限公司

    注册地址：沈阳经济技术开发区3号街12甲2号

    注册资本：3亿元

    工商注册号：2101311100189

    企业类型： 有限责任公司

    经济性质：国有

    经营范围：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询

    经营期限： 自1998年04月08日至2018年04月08日

    税务登记证号码：21011470203378×

    公司股东：辽宁能源投资(集团)有限责任公司、中国节能投资公司。

    通讯方式：024-22718512

    二、信息披露义务人产权和控制关系

    1、 辽宁节能股权结构

    辽宁节能是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日,辽宁节能各股东持股情况如下：

    序号                         股东名称   持股比例(％)
    1      辽宁能源投资(集团)有限责任公司             60
    2                    中国节能投资公司             40
    合计                               －            100

    2、 辽宁节能股东介绍

    (1)辽宁能源投资(集团)有限责任公司

    辽宁能源投资(集团)有限责任公司成立于1993年4月,系隶属于辽宁省国资管理委员会并由其直接管理的国有独资公司。注册地址为辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号,法定代表人刘树元,注册资本26.5亿元。营业执照注册号码：2100001351549,税务登记证号码：210103117560052。

    辽宁能源的主要经营范围：投资开发能源,项目投资与管理,科技开发,新型农业示范园,煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料(危险化学品除外)、设备销售。

    (2)中国节能

    中国节能投资公司成立于1994年9月1日,系国资委直属的国有独资公司。注册地址为北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼19层,法人代表杨新成,注册资本52.22亿元。营业执照注册号码：1000001001031(4-1),税务登记证号码：京国税海字110108100010310号。

    中国节能的主要经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源及替代能源项目,节电设备租赁等。

    三、信息披露人董事会情况

    辽宁节能董事：刘树元、何建勇、张固、沈铁冬、国籍：中国,长期居住地：沈阳；郑朝晖、刘杰：国籍：中国,长期居住地：北京。未取得其他国家或者地区的居留权、无在其他公司兼职情况；

    四、截至本报告书签署之日,辽宁节能不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有国能集团股份情况

    在《股权转让协议》签署前,辽宁节能直接持有国能集团5390.49万股,占国能集团总股本的42.50％,为国能集团第一大股东。2005年10月25日,辽宁节能将所持有的国能集团22,827,446股国有法人股以3.28元价格转让给本溪超越船板加工有限公司(该公司与百科集团存在控制关系,其中百科集团对本溪超越所持国能集团18%股权具有控制权),该转让已获得国务院国资委的批准(国资产权[2005]1605),并需获得证监会关于股权转让的无异议审批。在本次股权转让完成后,辽宁节能还持有国能集团126.8191万股,占国能集团总股本的1%,为国能集团第六大股东。

    二、本次股权转让的情况

    《股权转让协议》的基本内容

    1、辽宁节能于2006年6月8日与百科集团签署了《股权转让协议》,辽宁节能将其所持有国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)转让给百科集团。

    2、根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]58号《审计报告》,截止2005年12月31日,国能集团每股净资产值为2.40元。辽宁节能持有国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%), 以每股3.68元人民币的价格,转让给百科集团,本次股权转让价款总额为109,694,776元.。

    3、本次股权转让价款

    根据《股权转让协议》,本次购买全部以现金支付。

    三、本次股权转让的国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)。辽宁节能股东大会于2006年 6 月 8日召开,审议批准了本次股权转让。本次收购国有股事宜需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需报经中国证券监督管理委员会豁免全面要约收购义务后生效。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

    第五章、 其他重要事项

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

    第六章、备查文件

    1、 信息披露义务人法人营业执照、税务登记证

    2、 《股权转让协议》

    3、 辽宁天健出具的国能集团2005年审计报告

    本报告书及备查文件备置于辽宁国能集团(控股)股份有限公司和上海证券交易所,以供投资者查询。

    第七章 信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本页无正文,系本持股变动报告书签署页。

    信息披露义务人的法定代表人：刘树元

    二〇〇六年六月九日