本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    本次交易属于重大关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时需要关联董事以及关联股东回避表决。

    本次资产重组是本公司股权分置改革不可分割的组成部分。

    为解决公司固化资产的流动性问题，调整公司资产结构，改善公司财务状况和经营状况，提升公司未来盈利能力。陕西省国际信托投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟将账面价值为439,995,243.46 元的固化资产按账面价值出售给公司控股股东陕西省高速公路建设集团公司(以下简称“省高速集团”)，其中账面价值为239,976,258.19 元之资产，省高速集团委托公司经营、管理，公司有权对省高速集团委托其管理的资产进行经营、管理、使用、处置，经营、管理所得归公司所有，并以此作为公司股权分置改革的对价安排之一。本次交易已构成重大关联交易行为，应提交公司临时股东大会审议。

    鉴于本次资产重组与股权分置改革工作相关联，为对价安排中不可分割的一部分，故本次资产重组除需临时股东大会审议通过，尚需相关股东会议审议通过股权分置改革方案后方可实施。

    一、交易对方情况介绍

    1、公司概况

    公司名称： 陕西省高速公路建设集团公司

    成立日期： 2001年6 月16 日

    注册地址： 西安市友谊东路428 号

    注册资本： 壹拾亿元人民币

    经营范围： 高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程

    咨询。(范围中有国家专项规定的以许可证为准)；

    设计、制作、代理、发布国内外各类广告(国家禁

    止的广告除外)；日用百货销售；高速公路清障及

    紧急救援服务。

    法定代表人： 白应贤

    企业类型： 国有独资有限责任公司

    工商登记注册号： 6100001003603

    税务登记号： 610103623110222

    2、公司业务简介

    省高速集团是在原陕西省高等级公路管理局基础上，于1999 年10 月经陕西省政批准设立的省政府国有独资公司，于2001 年6 月正式挂牌成立，由省政府授权，享有道路通行费收费权，负责省内国道、规划中的国道、高等级专用公路及城市过境公路等项目的建设和经营，下设北秦、西渭、西宝三个公路运营分公司，养护、管理着西安至铜川一级公路、西安至宝鸡高速公路、临潼至潼关高速公路、铜川至黄陵高速公路、西安至阎良高速公路、西安咸阳国际机场高速公路和西安咸阳机场、法门寺至汤峪、秦兵马俑二级汽车专用公路等9 条公路，总里程577 公里。公司目前还负责阎良——禹门口高速公路、户县——勉县高速公路、黄陵——延安高速公路3 个重点项目的建设，在建规模580 公里。省高速集团积极实施以路为主、多元发展的经营战略，不断拓展发展空间，初步形成了集团公司依托高速公路项目建设和运营管理主业，致力于高速公路相关的公路养护、监理咨询、电子通讯、广告绿化、服务区经营等众多领域的多元化经营格局，使高速集团逐步走上了以主业发展带动多元经营、以多元经营促进主业发展的可持续发展道路。

    3、股权结构及控制关系

    省高速集团为国有独资的有限责任公司，出资人为陕西省国有资产监督管理委员会。

    下面以方框图披露与省高速集团相关的股权及控制关系：

                    陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
                                 |
                    陕西省高速公路建设集团公司
                                 |
   －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
   |100% |100%   |100%  |100%    |90%   |54.90% |51.08%|51%    |26%  |43% |23%   |30% |10%  |45%
   陕    陕      陕     陕      陕      陕     陕      陕     陕    陕    陕    陕    陕    陕
   西    西      西     西      西      西     西      西     西    西    西    西    西    西
   西    黄      西     高      高      高     省      高     高    高    高    高    高    高
   汉    延      禹     速      速      速     国      速     速    速    速    速    速    速
   高    高      高     公      交      机     际      公     电    绿    服    诚    神    广
   速    速      速     路      通      械     信      路     子    化    务    信    州    告
   公    公      公     开      工      化     托      工     工    有    有    公    酒    有
   路    路      路     发      贸      有     投      程     程    限    限    路    店    限
   有    有      有     公      有      限     资      咨     有    公    责    交          公
   限    限      限     司      限      公     股      询     限    司    任    通          司
   公    公      公             公      司     份      有     公          公    工
   司    司      司             司             有      限     司          司    程
                                               限      公                       有
                                               公      司                       限
                                               司                               公
                                                                                司

    4、最近一期的资产和收益情况

    根据上海东华会计师事务所审计报告，截止2005 年12 月31 日，省高速集团的资产总额为259.1 亿元，负债总额为224.5 亿元，股东权益为33.89 亿元，实现主营业务收入12.78 亿元，利润总额0.84 亿元。

    二、交易标的

    陕国投与省高速集团于2006 年6 月12 日签订《资产出售协议》和《资产委托管理协议》，约定陕国投将资产账面价值为439,995,243.46 元的资产(具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《出售资产专项审核报告》)出售给省高速集团；双方同意在本次资产重组完成后将其中的部分资产(账面价值为239,976,258.19 元)委托陕国投经营、管理，经营、管理所得归公司所有。

    根据上海东华会计师事务所有限公司为出售资产所出具的东会陕核[2006]012 号《关于陕西省国际信托投资股份有限公司出售资产专项审核报告》，截止2005 年12 月31 日，本公司用于出售的资产账面价值为439,995,243.46元，其中：拆出资金账面价值为6,076,503.18 元，其他应收款账面价值为76,464,816.54 元，短期投资账面价值为56,500,360.00 元，代理证券账面价值为20,670,000.00 元，贷款类账面价值为60,472,342.11 元，长期股权投资账面价值为48,213,605.21 元，实物资产账面价值为171,597,616.42 元。

    为支持本公司的可持续发展，省高速集团特别承诺，在协议生效之日，省高速集团委托本公司经营、管理其中账面价值为239,976,258.19 元的资产(资产明细详见《陕西省国际信托投资股份有限公司股权分置改革说明书》)，经营、管理所得归公司所有，以此作为本公司股权分置改革的对价安排之一。

    三、交易的主要内容

    1.交易的价格及定价依据

    本次交易的定价依据为陕国投相关资产的帐面值以及上海东华会计师事务所有限公司为出售资产所出具的东会陕核[2006]012 号《关于陕西省国际信托投资股份有限公司出售资产专项审核报告》，其定价基准日为2005 年12 月31 日。出售的资产按照经审核的账面价值作为交易价格，出售资产交易价格合计为439,995,243.46 元。

    2、支付方式

    根据陕国投与省高速集团签订的《资产出售协议》，省高速集团于2006 年6月23 日前将该439,995,243.46 元现金支付到陕国投指定帐户，按监管部门和交易所要求专户管理，以保证本次资产重组的完成。

    3、交易涉及标的交付状态

    在本次《资产出售协议》和《资产委托管理协议》签订时，陕国投承诺其所拥有的资产权属不存在法律纠纷。

    4、委托管理

    根据《资产委托管理协议》，省高速集团同意在本次资产重组完成后将其中的部分资产(账面价值为239,976,258.19 元)委托陕国投经营、管理。其中：拆出资金账面价值为6,076,503.18 元，其他应收款账面价值为76,464,816.54元，短期投资账面价值为56,500,360.00 元，贷款类账面价值为28,160,229.68元，长期股权投资账面价值为37,526,005.21 元，实物资产账面价值为35,248,343.58 元。

    5、协议的生效条件

    根据陕国投与省高速集团签署的《资产出售协议》和《资产委托管理协议》，协议在陕国投股东大会审议通过及相关股东会议审议通过陕国投股权分置改革方案后生效。

    四、与本次交易相关的其他安排

    1、本次资产重组作为公司股权分置改革中对价安排不可分割的组成部分。

    2、本次交易不涉及人员的安排。

    3、本次交易中不涉及土地租赁。

    五、本次交易对上市公司的影响

    (一)由于本次资产重组将长期固化的资产变成了流动性很强的现金资产，同时，委托陕国投经营、管理其中的239,976,258.19 元资产，经营、管理所得归陕国投所有。陕国投的资产质量将大大提高，符合全体投资者的利益；

    (二)本次资产重组及股改的顺利实施，将使陕国投的股权结构更加合理，流通股股东和非流通股东的利益都得到很好的保障，从而为公司长远发展奠定良好的基础；

    (三)通过本次资产重组，股改顺利实施，公司将积极把握省高速集团所属行业的优势及集团内部创利点多的良机，全面、深入挖掘信托投资公司的金融服务功能和潜力，调整并集中优势资源，实现金融与公路建设产业的有效嫁接、融合，利用公路建设产业项目拓展信托投资和自有资金投资业务，找到稳定的利润源流。

    六、关联交易情况

    在陕国投2005 年年度财务报告中，陕国投已经披露了与大股东的关联交易，未有应披露而未披露的事项。本次资产重组行为虽然属于关联交易，但并不必然给陕国投的未来发展带来新的关联交易。

    七、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及担保事项

    本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其负债提供担保的情况，关于2005 年的相关情况，本公司已经在年报中进行了充分披露。

    八、负债结构

    根据陕国投2005 年年度财务报告(经审计)，截止2005 年12 月31 日，公司资产总额1,192,770,509.16 元，负债总额890,910,488.25 元，股东权益为300,298,834.63 元，公司资产负债率为74.69%，负债结构基本合理。因本次交易是陕国投的资产有偿出售行为，不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。

    九、独立董事意见

    1、本次资产重组属关联交易，该事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《陕西省国际信托投资股份有限公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    2、本次重组的资产已由具有证券从业资格的中介机构进行了审核，并以经审核后的账面价值作为定价依据，交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益；中国银河证券有限责任公司将就本次资产重组暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。

    3、本次资产重组的目的旨在改善公司资产质量，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    我们同意本次交易。

    十、中介机构对本次交易的意见

    本公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问。根据中国银河证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》：本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，交易价格充分考虑了股权分置改革中的整体对价，因此，此交易不仅有利于陕国投重组后业绩的提高，也有利于陕国投未来的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    出售资产专项审核报告、独立财务顾问报告、股权分置改革说明书详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。