致：鞍山第一工程机械股份有限公司

    根据鞍山第一工程机械股份有限公司(“鞍山一工”)之委托，辽宁金科大律师事务所(“本所”)就鞍山第一工程机械股份有限公司2005 年度第一次股东大会(“本次股东大会”)的召集、召开程序、参与会议人员的资格、股东大会的表决程序等有关事项发表下列法律意见：

    鉴于“鞍山一工”是股票已在代办股份转让系统进行转让的股份有限公司，有关规范上市公司行为的一系列法律、法规和其他规范性文件，包括但不限于《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》等，适用于“鞍山一工”。

本法律意见书依据上述法律、法规的规定及《中华人民共和国公司法》、“鞍山一工”的《公司章程》而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对“鞍山一工”提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查和验证。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向“鞍山一工”董事会有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到董事会成员如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖“鞍山一工”2005 年度第一次股东大会会议资料及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的假设和了解以及对法律、法规的理解发表法律意见。

    本所及本所律师仅就“鞍山一工”2005 年度第一次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与本次股东大会人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供“鞍山一工”为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会的决议予以公告。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅就与中国法律有关的问题发表意见，而对其他国家、地区法律下的问题不发表任何意见。

    本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、 关于2005 年度第一次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，鞍山第一工程机械股份有限公司关于召开公司2005 年年度股东大会的通知，己于二OO 六年5 月16日在代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)和申银万国证券股份有限公司网站(www.sw2000.com.cn)上刊登，公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已达到三十日，本次股东大会的审议事项已在通知中载明，符合有关法律、法规的规定，亦符合“鞍山一工”的《公司章程》。

    “鞍山一工”本次股东大会于2006 年6 月16 日早8.30分在公司会议室如期召开，会议由贵公司董事长孔祥维先生主持。经本所律师审查，贵公司本次股东大会召集召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    二、 关于参与2005 年度第一次股东大会人员的资格经“鞍山一工”董事会有关工作人员核验并经本所律师审查，参与本次股东大会的股东共计6 名，代表有表决权的股份数为8633.12 万股，占“鞍山一工”股份总数的33.46%。

    “鞍山一工”的董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师认为，参与本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、 关于2005 年度第一次临时股东大会的表决程序

    “鞍山一工”本次股东大会以记名投票方式进行表决，基于本所律师就参与“鞍山一工”本次股东大会的股东对表决票的填写及签署真实、有效的假定，提交本次股东大会审议的《公司董事会2005 年度工作报告》、《公司2005 年度报告》及《公司2005 年度报告摘要》、《公司2005 年度决算报告》、《公司2005 年度利润分配方案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合“鞍山一工”公司章程，本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，“鞍山一工” 2005 年度第一次股东大会的召集、召开程序在其公司章程中未作明确规定，但亦未与相关的法律、法规抵触；参与本次股东大会人员的资格合法、有效；基于本所律师就参与本次股东大会的股东签署的表决单的真实性、有效性的假定，本所律师认为本次股东大会的表决程序合法、有效。本律师意见书正本一式叁份。

    辽宁金科大律师事务所

    经办律师：

    二OO 六年六月十六日