保荐机构：海通证券股份有限公司
2006年6月
声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股股份中存在国有法人股,因此,该部分股份为获取流通权执行对价尚需相关部门审批同意。
2、2006年6月6日,本公司非流通股东宏源证券股份有限公司与武汉葛化集团有限公司签署了股权转让协议,宏源证券股份有限公司向武汉葛化集团有限公司转让其所持有本公司29,637,796股法人股。本次股权转让完成后,武汉葛化集团有限公司持有本公司29,637,796股法人股,占本公司总股本的8.50%；宏源证券股份有限公司仍持有本公司2,000,000股法人股,占本公司总股本的0.57%。
武汉葛化集团有限公司与武汉工业国有投资有限公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、武汉机场综合发展总公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司统属武汉国有资产监督管理委员会下属公司,最终实际控制人均为武汉市国有资产监督管理委员会,构成一致行动人,将合计持有本公司137,147,009股股份,占本公司总股本的比例为39.32%。本次收购需要向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
若在股改实施前,本次股权转让获得要约收购豁免批准并完成过户手续,则由武汉葛化集团有限公司履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务,并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。
若在股改实施前,本次股权转让未获得要约收购豁免批准,无法完成过户手续,则由武汉工业国有投资有限公司代为履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务,并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。代为支付后,上述股权转让涉及的29,637,796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人(无论该部分股份所有权是否发生转移)在办理该部分股份及其派生的增值部分上市流通时,应当向武汉工业国有投资有限公司偿还代为垫付的相应数量的股份及其派生的增值部分,或取得武汉工业国有投资有限公司的书面同意,并由祥龙电业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、截止本股改说明书出具之日,全体非流通股股东共同提出股权分置改革动议,本公司董事会已收到中国工商银行股份有限公司湖北省分行、武汉工业国有投资有限公司、宏源证券股份有限公司、武汉华原能源物资开发公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、武汉市洪山吕墩农工商总公司、武汉机场综合发展总公司、北京清大科技股份有限公司、华泰证券有限责任公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司及前述股权转让的受让人武汉葛化集团有限公司同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分股东合计持有本公司非流通股股份261,456,000股,占公司非流通股份总数100%,超过公司全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
4、鉴于本公司股改对价安排中包含有资本公积金转增股本的内容,根据《公司法》的规定,资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议"),并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
一、对价执行安排
(1)公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增0.6股,同时全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东,作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排,转增后,相当于流通股东每10股获得了1.7股的对价。
(2)为了进一步保护流通股东的权益,在资本公积金转增的基础上,公司非流通股股东向流通股股东送股,流通股股东每10股获送2股。
(3)以资本公积金转增后,对价安排股份支付前流通股东持有的股份为基数,最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获送3.7股的对价安排。
本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,流通股增加了39,449,280股,即每10股增加了4.5股。
本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后,公司总股本增加至369,744,960股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、2006年6月6日,本公司非流通股东宏源证券股份有限公司与武汉葛化集团有限公司签署了股权转让协议,宏源证券股份有限公司向武汉葛化集团有限公司转让其所持有本公司29,637,796股法人股。本次股权转让完成后,武汉葛化集团有限公司持有本公司29,637,796股法人股,占本公司总股本的8.50%；宏源证券股份有限公司仍持有本公司2,000,000股法人股,占本公司总股本的0.57%。
武汉葛化集团有限公司与武汉工业国有投资有限公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、武汉机场综合发展总公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司统属武汉国有资产监督管理委员会下属公司,最终实际控制人均为武汉市国有资产监督管理委员会,构成一致行动人,将合计持有本公司137,147,009股股份,占本公司总股本的比例为39.32%。本次收购需要向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
若在股改实施前,本次股权转让获得要约收购豁免批准并完成过户手续,则由武汉葛化集团有限公司履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务,并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。
若在股改实施前,本次股权转让未获得要约收购豁免批准,无法完成过户手续,则由武汉工业国有投资有限公司代为履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务,并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。代为支付后,上述股权转让涉及的29,637,796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人(无论该部分股份所有权是否发生转移)在办理该部分股份及其派生的增值部分上市流通时,应当向武汉工业国有投资有限公司偿还代为垫付的相应数量的股份及其派生的增值部分,或取得武汉工业国有投资有限公司的书面同意,并由祥龙电业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日： 2006年7月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2006年7月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2006 年7月 20 日、21日、24日每日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00
五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月26日起停牌,最晚于2006年7月10 日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年 7月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年 7月7日之前公告协商确定的改革方案,本公司将按照有关规定取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后一交易日复牌；或者与交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期公告协商确定的改革方案,具体延期时间将视与交易所的协商而定。
4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：027-87602482、027- 87600367
传 真：027-87600367
电子信箱：pxldy@public.wh.hb.cn
证券交易所网站： www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
(1)公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增0.6股,同时全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东,作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排,转增后,相当于流通股东每10股获得了1.7股的对价。
(2)为了进一步保护流通股东的权益,在资本公积金转增的基础上,公司非流通股股东向流通股股东送股,流通股股东每10股获送2股。
(3)以资本公积金转增后,对价股份安排支付前流通股东持有的股份为基数,最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获送3.7股的对价安排。
本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,流通股增加了39,449,280股,即每10股增加了4.5股。本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后,公司总股本增加至369,744,960股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
(1)若在股改实施前,上述股权转让获得要约收购豁免批准并完成过户手续,则执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 放弃转增股份数量(股) 送出股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 89,642,204 25.70% 5,378,532 6,349,834 83,292,370 22.53%
2 武汉工业国有投资有限公司 81,200,000 23.28% 4,872,000 5,751,828 75,448,172 20.41%
3 武汉华原能源物资开发公司 26,816,000 7.69% 1,608,960 1,899,520 24,916,480 6.74%
4 武汉市电力开发公司 13,760,000 3.94% 825,600 974,694 12,785,306 3.46%
5 武汉建设投资公司 8,629,213 2.47% 517,753 611,253 8,017,960 2.17%
6 武汉市洪山吕墩农工商总公司 3,200,000 0.92% 192,000 226,673 2,973,327 0.80%
7 武汉机场综合发展总公司 3,200,000 0.92% 192,000 226,673 2,973,327 0.80%
8 北京清大科技股份有限公司 1,686,630 0.48% 101,198 119,473 1,567,157 0.42%
9 华泰证券有限责任公司 964,157 0.28% 57,849 68,296 895,861 0.24%
10 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 720,000 0.21% 43,200 51,002 668,998 0.18%
11 武汉葛化集团有限公司 29,637,796 8.50% 1,778,268 2,099,403 27,538,393 7.45%
12 宏源证券股份有限公司 2,000,000 0.57% 120,000 141,671 1,858,329 0.50%
非流通股东持股合计 261,456,000 74.96% 15,687,360 18,520,320 242,935,680 65.70%
(2)若在股改实施前,本次股权转让未获得要约收购豁免批准,无法完成过户手续,则执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 放弃转增股份数量(股) 送出股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 89,642,204 25.70% 5,378,532 6,349,834 83,292,370 22.53%
2 武汉工业国有投资有限公司(注1) 81,200,000 23.28% 4,872,000 9,629,499 71,570,501 19.36%
3 宏源证券股份有限公司 31,637,796 9.07% 120,000 141,671 33,274,393 9.00%
4 武汉华原能源物资开发公司 26,816,000 7.69% 1,608,960 1,899,520 24,916,480 6.74%
5 武汉市电力开发公司 13,760,000 3.94% 825,600 974,694 12,785,306 3.46%
6 武汉建设投资公司 8,629,213 2.47% 517,753 611,253 8,017,960 2.17%
7 武汉市洪山吕墩农工商总公司 3,200,000 0.92% 192,000 226,673 2,973,327 0.80%
8 武汉机场综合发展总公司 3,200,000 0.92% 192,000 226,673 2,973,327 0.80%
9 北京清大科技股份有限公司 1,686,630 0.48% 101,198 119,473 1,567,157 0.42%
10 华泰证券有限责任公司 964,157 0.28% 57,849 68,296 895,861 0.24%
11 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 720,000 0.21% 43,200 51,002 668,998 0.18%
非流通股东持股合计 261,456,000 74.96% 13,909,092 20,298,588 242,935,680 65.70%
注1：若在股改实施前,本次股权转让未获得要约收购豁免批准,无法完成过户手续,则由武汉工投代为履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务,即代为支付3,877,671股的对价。宏源证券执行2,000,000股法人股股份涉及的对价执行义务。代为支付后,上述股权转让涉及的29,637,796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人(无论该部分股份所有权是否发生转移)在办理该部分股份及其派生的增值部分上市流通时,应当向武汉工投偿还代为垫付的相应数量的股份及其派生的增值部分,或取得武汉工投的书面同意,并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
(1)若在股改实施前,上述股权转让获得要约收购豁免批准并完成过户手续,则执行对价安排情况如下：
序号 股东名称 占股本累计总比例 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
1 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 5% T+12个月至T+24个月内 注2
10% T+24个月至T+36个月内
22.53% T+36个月后
2 武汉工业国有投资有限公司 5% T+12个月至T+24个月内
10% T+24个月至T+36个月内
20.41% T+36个月后
3 武汉华原能源物资开发公司 5% T+12个月至T+24个月内
6.74% T+24个月后
4 武汉市电力开发公司 3.46% T+12个月后
5 武汉建设投资公司 2.17% T+12个月后
6 武汉市洪山吕墩农工商总公司 0.80% T+12个月后
7 武汉机场综合发展总公司 0.80% T+12个月后
8 北京清大科技股份有限公司 0.42% T+12个月后
9 华泰证券有限责任公司 0.24% T+12个月后
10 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 0.18% T+12个月后
11 武汉葛化集团有限公司(注3) 5% T+12个月至T+24个月内
7.45% T+24个月后
12 宏源证券股份有限公司 0.5% T+12个月后
(2)若在股改实施前,本次股权转让未获得要约收购豁免批准,无法完成过户手续,则执行对价安排情况如下：
序号 股东名称 占股本累计总比例 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
1 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 5% T+12个月至T+24个月内 注2
10% T+24个月至T+36个月内
22.53% T+36个月后
2 武汉工业国有投资有限公司 5% T+12个月至T+24个月内
10% T+24个月至T+36个月内
19.36% T+36个月后
3 宏源证券股份有限公司 5% T+12个月至T+24个月内
9% T+24个月后
4 武汉华原能源物资开发公司 5% T+12个月至T+24个月内
6.74% T+24个月后
5 武汉市电力开发公司 3.46% T+12个月后
6 武汉建设投资公司 2.17% T+12个月后
7 武汉市洪山吕墩农工商总公司 0.80% T+12个月后
8 武汉机场综合发展总公司 0.80% T+12个月后
9 北京清大科技股份有限公司 0.42% T+12个月后
10 华泰证券有限责任公司 0.24% T+12个月后
11 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 0.18% T+12个月后
注2：本公司所有非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不进行上市交易,十二个月期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。以上比例数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。
注3：2006年6月6日,本公司非流通股东宏源证券与葛化集团签署了股权转让协议,拟向葛化集团转让其所持有本公司29,637,796股法人股。本次股权转让完成后,葛化集团持有本公司29,637,796股法人股,占本公司总股本的8.50%；宏源证券持有本公司2,000,000股法人股,占本公司总股本的0.57%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人股 86,442,204 -86,442,204 0
2、社会法人股 175,013,796 -175,013,796 0
非流通股合计 261,456,000 -261,456,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0 80,319,043 80,319,043
2、社会法人股 0 162,616,637 162,616,637
有限售条件的流通股合计 0 242,935,680 242,935,680
无限售条件的流通股份 A股 87,360,000 39,449,280 126,809,280
无限售条件的流通股份合计 87,360,000 39,449,280 126,809,280
股份总额 348,816,000 20,928,960 369,744,960
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、支付对价的确定原则
鉴于股权分置改革只是股权制度安排的变更,这一事件本身并没有直接为公司和股东创造任何财富,股权分置改革前后的公司总价值和股东各自所持有股权总价值均保持不变。
由公司总价值不变,可得公式①：
股权分置改革前每股流通股价值×股权分置改革前流通股股数＋股权分置改革前每股非流通股价值×股权分置改革前非流通股股数＝股权分置改革后公司均衡理论股价×公司总股数
由公式①可以计算得出股权分置改革后公司均衡理论股价。
在股权分置改革前,相对于流通股,非流通股由于缺乏流动性,其每股非流通股价值低于每股流通股价值,由公式①可以看出,股权分置改革后公司的均衡理论股价应低于股权分置改革前每股流通股价值,而高于股权分置改革前每股非流通股价值。如果在股权分置改革后,非流通股股东和流通股股东两类股东各自持有的股权数量保持不变,则流通股股东持有股票总价值由于其股票价格下降而下降,非流通股股东持有股票总价值由于其股票价格上升而上升,所以,为了维持流通股股东持有股票价值不变,非流通股股东应向流通股股东支付对价。
由流通股股东持有股票价值不变,可得公式②：
股权分置改革前每股流通股价值＝(1＋理论送股比例)×股权分置改革后公司理论股价。
由公式②可以计算得出理论送股比例
2、理论对价水平的测算
1) 流通股定价
股权分置改革前每股流通股价值按截止2006年6月23日前150日均价3.36元/股确定。
2) 非流通股定价
股权分置改革前每股非流通股定价按2005年12月31日每股净资产2.21元/股确定。
3) 理论对价水平的测算
根据前述公式①：
股权分置改革前每股流通股价值×股权分置改革前流通股股数＋股权分置改革前每股非流通股价值×股权分置改革前非流通股股数＝股权分置改革后公司均衡理论股价×公司总股数。
其中：股权分置改革前流通股股数和非流通股股数分别为87,360,000股和261,456,000股,总股数为348,816,000股。
由此计算得出股权分置改革后公司均衡理论股价＝2.5元/股
根据前述公式②：
股权分置改革前每股流通股价值＝(1＋理论送股比例)×股权分置改革后公司均衡理论股价。
可以计算得出理论送股比例为0.34,即非流通股股东理论上应当向流通股股东每10股流通股送3.4股。
综上所述,每10股流通股获得非流通股东支付3.4股的获权对价的支付比例是较为合理的：上述支付比例,既不会使流通股股东权益受到损失,又基本满足股东权益对等的公平性要求,因此具有可行性。
3、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能会影响公司流通股股东的收益,为了进一步保护流通股东的利益,公司实施了"转送资本公积金转增股本＋直接送股"的组合对价,组合对价方案以资本公积金转增后,对价安排股份支付前流通股东持有的股份为基数,相当于直接送股方案中流通股股东每10股获送3.7股的对价安排。
流通股股东每股获送股数=(非流通股东放弃转增股份数+非流通股东送股数)÷[股改前流通股股数×(1+转增比例)]
= [股改前非流通股股数×转增比例+股改前流通股股数×(1+转增比例)×获送比例] ÷[股改前流通股股数×(1+转增比例)]
=[261,456,000×0.06+87,360,000×(1+0.06)×0.2]÷[87,360,000×(1+0.06)]=0.37股
本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,流通股增加了39,449,280股,即每10股增加了4.5股。
流通股股东每股增加股数=(非流通股东放弃转增股份数+流通股东转增增加股份数+非流通股东送股数)÷股改前流通股股数
=[股改前非流通股股数×转增比例+股改前流通股股数×转增比例+股改前流通股股数×(1+转增比例)×获送比例] ÷股改前流通股股数
=[261,456,000×0.06+87,360,000×0.06+87,360,000×(1+0.06) ×0.2] ÷87,360,000=39,449,280÷87,360,000=0.45股
4、保荐机构分析意见
本次股权分置改革方案最终对价安排相当于直接送股方案中流通股股东每10股获送3.7股的对价安排,高于非流通股流通权价值所对应的对价水平,本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,充分体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项：
(1)本公司非流通股股东中国工商银行股份有限公司湖北省分行、武汉工业国有投资有限公司、宏源证券股份有限公司、武汉华原能源物资开发公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、武汉市洪山吕墩农工商总公司、武汉机场综合发展总公司、北京清大科技股份有限公司、华泰证券有限责任公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司及武汉葛化集团有限公司根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
(2)2006年6月6日,本公司非流通股东宏源证券与葛化集团签署了股权转让协议,拟向葛化集团转让其所持有本公司29,637,796股法人股。本次股权转让完成后,葛化集团持有本公司29,637,796股法人股,占本公司总股本的8.50%；宏源证券持有本公司2,000,000股法人股,占本公司总股本的0.57%。
葛化集团与武汉工投、武汉电力、武汉建设、武汉机场发展、长发武汉统属武汉国有资产监督管理委员会下属公司,最终实际控制人均为武汉市国有资产监督管理委员会,构成一致行动人,将合计持有本公司137,147,009股股份, 占本公司总股本的比例为39.32%。本次收购需要向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
若在股改实施前,本次股权转让获得要约收购豁免批准并完成过户手续,葛化集团承诺履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务,并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。
若在股改实施前,本次股权转让未获得要约收购豁免批准,无法完成过户手续,武汉工投承诺代为履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务,并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。代为支付后,上述股份转让涉及的29,637,796股法人股及其派生的增值部分股份持有人(无论该部分股份所有权是否发生转移)在办理该部分股份及其派生的增值部分上市流通时,应当向武汉工投偿还代为垫付的相应数量的股份及其派生的增值部分,或取得武汉工投的书面同意,并由祥龙电业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的原祥龙电业非流通股股份进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
公司非流通股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原祥龙电业非流通股股份,所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
4、承诺人声明与保证
承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
承诺人保证：在祥龙电业申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案
在股权分置改革过程中,由于距所送股份支付到帐日尚有一段时间间隙,非流通股东中国工商银行股份有限公司湖北省分行、武汉工业国有投资有限公司、宏源证券股份有限公司、武汉华原能源物资开发公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、武汉市洪山吕墩农工商总公司、武汉机场综合发展总公司、北京清大科技股份有限公司、华泰证券有限责任公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司支付给流通股股东的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果上述非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将终止。
2、相关部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定,中国工商银行股份有限公司湖北省分行持有的公司国有法人股的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到财政部的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得财政部的批复,公司将按照有关规定取消本次临时股东大会暨相关股东会议或征得有关部门同意后延迟召开本次临时股东大会暨相关股东会议；如果财政部否决了本次国有法人股处置行为,则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
3、方案无法获得流通股股东表决通过的可能性
鉴于本公司股改对价安排中包含有资本公积金转增股本的内容,根据《公司法》的规定,资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的决定权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得临时股东大会暨相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通,广泛征求他们的意见,最大程度保证方案通过的可能性。
4、股价的大幅波动
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请湖北大晟律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021－53594566
传真号码：021－53822542
保荐代表人：汪烽
联系人： 金涛 王中华
2、律师事务所：
办公地址：武汉市中山大道1166号金源大厦A座25楼
联系电话：027-82823980
传真号码：027-82823985
经办律师：张树勤 何毓娟
(二)保荐意见结论
海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
祥龙电业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。
基于上述理由,本机构愿意担任祥龙电业本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。
(三)律师意见结论
湖北大晟律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见："本所律师认为,公司及公司非流通股东具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的要求；股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定, 并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。"
五、备查文件
(一)保荐协议；
(二)非流通股股东关于股权分置改革的同意函；
(三)有权部门对改革方案的意向性批复;
(四)非流通股股东的承诺函；
(五)保荐意见书；
(六)法律意见书；
(七)保密协议；
(八)独立董事意见函。
(以下无正文)
(本页无正文,为《武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革说明书》摘要之盖章页)
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2006年6月28日 |
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