保荐机构
董事会声明
本公司董事会根据唯一非流通股东熊猫集团的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定,公司本次A股市场相关股东会议投票表决改革方案,须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次股权分置改革方案顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革方案不能获得相关股东会议批准,则将导致本次股权分置改革失败。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,A股流通股股东及非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
3、截至本说明书签署日,熊猫集团所持本公司股份355,015,000股,其中已质押72,500,000股,司法冻结182,515,000股,已质押及司法冻结100,000,000股,熊猫集团保证,为公司股权分置改革之目的,将会与有关债权人进行充分沟通,以获得有关债权人对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。
如果熊猫集团所持非流通股在相关股东会议网络投票开始之前未获得有关债权人同意以足够数量股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,公司此次相关股东会议将延期。
如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。
4、本公司唯一非流通股东熊猫电子集团有限公司所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、公司持有外商投资企业批准证书,本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意,拟向方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东安排总数为1856万股股份作为对价,以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。
根据本股权分置改革方案,方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.2股股份的对价。
在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司唯一的非流通股股东熊猫集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。此外,熊猫集团还作出如下特别承诺：
1、熊猫集团所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、熊猫集团承诺自股权分置改革方案实施之日起不新增对公司的非经营性资金占用,且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占用南京熊猫的资金问题。具体清欠计划如下表：
计划还款时间 清欠方式 清欠金额(万元)
2006年7月底 现金 5,383
2006年9月底 现金、资产 5,000
2006年10月底 现金 2,772
2006年11月底 现金 6,500
2006年12月底 现金 4,584
合计 24,239
3、熊猫集团承诺,将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年7月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年7月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年7月26日至2006年7月28日,每日9：30-11：30、13：00-15：00
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年6月26日起停牌,并于2006年6月30日刊登改革说明书及相关内容,最晚于2006年7月10日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月7日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年7月17日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (025)84801144
传 真： (025)84820729
电子信箱： dms @ panda. cn
公司网站： https://www.chinapanda.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
股权分置改革 指通过非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
股权分置改革方案、改革方案 本说明书所载的股权分置改革方案
南京熊猫、公司、本公司 南京熊猫电子股份有限公司
董事会 南京熊猫电子股份有限公司董事会
流通A股、A股流通股 公司于1996年发行的、以人民币认购并在上交所上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
H股 公司于1996年在中国境外发行的、以外币认购并于香港联交所上市的每股面值人民币1.00元的境外上市外资股
非流通股股东 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,指持有国有法人股的熊猫电子集团有限公司
控股股东、熊猫集团、非流通股股东 指熊猫电子集团有限公司
流通股股东 本方案实施前,持有本公司流通A股的股东
停牌 本公司的A股股票在上海证券交易所停牌
相关股东会议、A股市场相关股东会议 经合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托,由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
江苏省国资委 江苏省国有资产监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、保荐机构 国信证券有限责任公司
律师 江苏法德永衡律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 《上市公司股权分置改革管理办法》
《业务操作指引》 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
《通知》 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》
元 人民币元
股权分置改革说明书摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定,公司的唯一非流通股股东熊猫集团书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过向A股流通股股东安排一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定本改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量或者金额
本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意,拟向方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东安排总数为1856万股股份作为对价,以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。
根据本股权分置改革方案,方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.2股股份的对价。
在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
股权分置改革方案的实施不会影响本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标,但公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后,根据对价安排,流通A股股东所获得的对价股份,由登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入帐户。
计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 熊猫电子集团有限公司 355,015,000 54.20% 18,560,000 0 336,455,000 51.37%
合计 355,015,000 54.20% 18,560,000 0 336,455,000 51.37%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 熊猫电子集团有限公司 336,455,000 G+24 承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让
G日：股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化情况如下：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 355,015,000 54.20 一、有限售条件的流通股合计 336,455,000 51.37
国有法人股 355,015,000 54.20 国有法人持股 336,455,000 51.37
二、流通股份合计 300,000,000 45.80 二、无限售条件的流通股合计 318,560,000 48.63
A股 58,000,000 8.85 A股 76,560,000 11.68
H股 242,000,000 36.95 H股 242,000,000 36.95
三、股份总数 655,015,000 100.00 三、股份总数 655,015,000 100.00
6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
本公司唯一非流通股股东熊猫集团同意向A股流通股股东执行对价安排。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价安排的基本思路
本次股权分置改革方案对价安排确定的出发点：充分考虑A股流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向A股流通股股东安排一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。
2、对价安排的确定依据
(1)理论依据
根据股改方案实施后预期股价测算A股流通股股东预期损失,并对这部分损失进行补偿,使得方案实施前后A股流通股股东所持股份价值保持不变。
计算公式为：
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股安排的股份数量；
● A股流通股股东的持股成本为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护A股流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
其中Q参考成熟市场同行业上市公司的市净率进行测算,公式为：
Q=(P/B)*B,其中P/B为市净率,B为每股净资产。
(2)对价安排水平测算
○1方案实施后预期市净率倍数
公司主要业务是卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、信息技术产品以及电子制造业务等,且公司主要收益源于南京爱立信熊猫通信有限公司(EMC)和北京索爱普天移动通信有限公司(BMC)的投资收益。因此,参考美国上市的主要通信设备公司市净率测算,如NOKIA为6倍左右、MOTOROLA为3倍左右,ERICSSON为3倍左右,ALCALTEL为2倍左右。综合考虑国内通信设备制造行业的发展水平、南京熊猫的行业地位、基本面、盈利能力、管理水平等因素,南京熊猫在股改实施后合理市净率应为2.9倍左右。
○2对价安排水平
公司2006年3月31日每股净资产为1.94元,依照上述2.9倍的市净率测算,则方案实施后的股票价格预计在5.63元左右。截至6月23日停牌前,前30个交易日收盘价的均价为7.16元,以其作为P的估计值。
由前文公式,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股执行的股份数量R为0.27,即对价安排水平为A股流通股股东每持有10股流通股获送2.7股。
经综合权衡考虑,为进一步保护A股流通股股东的利益,熊猫集团在现有A股流通股股本的基础上,按照每10股A股流通股获得3.2股股份的比例向A股流通股股东安排对价,所安排的对价执行总数为1856万股。
3、对价安排的合理性分析
根据上述分析,非流通股股东为获得所持原非流通股股份的上市流通权而安排的对价总数1856万股高于理论计算结果1566万股。
因此,保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所安排的对价水平合理,以上对价安排有利于维护A股流通股股东利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司唯一的非流通股股东熊猫集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。此外,熊猫集团还作出如下特别承诺：
(1)熊猫集团所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。
(2)熊猫集团承诺股权分置改革方案实施之日起不新增对公司的非经营性资金占用,且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占用南京熊猫的资金问题。具体清欠计划如下表：
计划还款时间 清欠方式 清欠金额(万元)
2006年7月底 现金 5,383
2006年9月底 现金、资产 5,000
2006年10月底 现金 2,772
2006年11月底 现金 6,500
2006年12月底 现金 4,584
合计 24,239
(3)熊猫集团承诺,将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。
2、承诺事项的违约责任
熊猫集团承诺并保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革由本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司提出动议,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。
截至本说明书摘要出具之日,熊猫集团持有本公司355,015,000股非流通股股份,占总股本的54.20％,占公司非流通股股份总数的100%。
截至本说明书签署日,熊猫集团所持本公司股份355,015,000股,其中已质押72,500,000股,司法冻结182,515,000股,已质押及司法冻结100,000,000股。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
根据《管理办法》及《操作指引》的相关规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构对国家股股东股权分置改革所需安排对价的批准,则公司亦将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)无法及时获得商务部批准的风险
本次改革涉及的公司股权变更事项尚需取得商务部批准,本方案能否取得商务部的批准存在不确定性。
公司将在A股相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露有关情况。
(三)非流通股股东执行对价安排股份被质押、冻结的风险及其处理方案
截至本说明书签署日,熊猫集团所持本公司股份355,015,000股,其中已质押72,500,000股,司法冻结182,515,000股,已质押及司法冻结100,000,000股。
处理方案：熊猫集团保证,为公司股权分置改革之目的,将会与有关债权人进行充分沟通,以获得有关债权人对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。
如果熊猫集团在相关股东会议网络投票开始之前未获得有关债权人同意以足够数量股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,公司此次相关股东会议将延期。
如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。
(四)无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的表决结果。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求A股流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础；如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(五)股价波动的风险
公司非流通股股东所持公司股份通过股权分置改革将获得上市流通权,并将在未来增加资本市场中的股票供应量,从而改变目前A股流通股股东关于股票流通量的预期,因此其市场影响蕴含一定的不确定性,存在引致股票价格大幅度波动的风险。
处理方案：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司全体非流通股股东均以按照有关规定分步上市流通,以减少对公司股票价格的影响。
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。公司提请投资者关注股票价格波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：国信证券有限责任公司
法定住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
电话：0755－82130581、82133475
传真：0755－82130620
保荐代表人： 徐伟
项目主办人： 马军 刘义
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 江苏法德永衡律师事务所
法定住所： 南京市珠江路222号长发科技大厦13楼
负责人：谈臻
电话： 025-83193322
传真： 025-83191022
经办律师： 景忠 梁峰
(三)公司聘请的保荐机构在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查, 国信证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书前二日均未持有公司流通股股份,前六个月内亦未买卖公司流通股股份。
(四)公司聘请的律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查,江苏法德永衡律师事务所在公司董事会公告改革说明书前二日未持有公司流通股股份,前六个月亦未买卖公司流通股股份。
(五)保荐机构的保荐意见
保荐机构国信证券有限责任公司认为：南京熊猫电子股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。因此,愿意推荐南京熊猫电子股份有限公司进行股权分置改革。
(六)律师法律意见
本公司律师认为南京熊猫电子股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。本次南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需南京熊猫电子股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过后,且本次股权分置改革方案涉及的公司股权变更事项尚需在公告改革方案实施前取得商务部批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
南京熊猫电子股份有限公司
董事会
二零零六年六月二十九日 | 
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