一、本次募集资金运用的总体说明

    公司拟以非公开发行A 股股票的方式发行不超过6000 万股A 股股份，所募集资金将投资运用于新型日用化工功能性原料生产基础项目、新建功能性化妆品生产基地项目、现代化工研究开发中心项目和索芙特美容化妆品营销渠道建设项目等4 个项目。其中，新型日用化工功能性原料生产基地项目8935 万元；新建功能性化妆品生产基地项目15411 万元；现代化工研究开发中心项目2290 万元；股份公司索芙特美容化妆品营销渠道建设项目7155 万元。总计投资额33791 万元，见下表：

    编号                                                         项目   募集资金拟投入金额(万元)
    1                              新型日用化工功能性原料生产基地项目                   8935万元
    2                                    新建功能性化妆品生产基地项目                  15411万元
    3      全资子公司广州天吻娇颜化妆品有限公司现代化研究开发中心项目                   2290万元
    4                                索芙特美容化妆品营销渠道建设项目                   7155万元
                                                                 合计                  33791万元

    二、项目可行性研究报告

    1、新型日用化工功能性原料生产基地项目

    化妆品原料行业属于精细化工行业的一类。国内生产化妆品原料的企业少，造成国产化妆品原料的产量比较低、品种较少、质量不高。国外发达国家化妆品工业有9000多种化妆品工业原料，而国内只有几百余种，且我国高级化妆品原料的质量、产量不稳定。目前我国化妆品工业原料主要依靠进口，因此，我国需要大力发展高质量的化妆品原料工业生产，提高我国化妆品行业的水平和国际竞争力。

    本项目利用与国内科研院所合作以及部分自行研发的技术，拟生产的化妆品原料分四大类：脂质体成品类、植物提取类、合成类和粉体类。

    A、脂质体成品类

    脂质体(Liposomes)是一种人工细胞，是脂质(磷脂、胆固醇等)在水中再分散时形成的脂质双分子层空心小囊泡，具有类似生物膜的结构。脂质体具有缓慢释放和靶向给药的特性，将医药、营养成分、微量元素等物质包封入类脂双分子层形成超微型球体，通过外层类似细胞膜的双层磷脂膜与人体细胞发生吸附、融合、脂交换和内吞等相互作用，将脂质体内包封的物质定向地引入人体某一特定部位的细胞中，通过缓慢释放长期发挥作用。

    B、植物提取类

    远在几千年前，人类已经知道用黄瓜水、丝瓜汁等搽肤搽脸，保持皮肤柔软白嫩，还有红花抹腮，指甲花染发，衬托容颜的美丽和魅力，这就是天然化妆品的起始。现代的天然化妆品是应用先进的科学技术，通过对天然物的合理选择，对其中有效成分的抽提、分离、提纯和改性，以及和化妆品其他原料的合理配用。近年来，中草药美容作为中国传统医药学在国外受到极大的关注，国际上流行的一些天然美容方法就来源于中国的传统中草药技术，因此中草药美容在世界范围内已形成一个新的热潮。

    C、合成类

    本项目生产的合成类产品主要有熊果苷(Arbutin)和烷基糖苷(APG)。

    a. 熊果苷(Arbutin)：熊果苷是一种美白因子，有很广的应用前景。90 年代，日本资生堂一直独占熊果苷的化学合成专利技术，2001 年底专利到期，亚洲各国都在开发熊果苷的生产技术。一直以来，国内熊果苷生产并不活跃，已经在生产销售的企业较少，大多为小规模或作为非主导产品生产。

    b. 烷基糖苷(APG)：是一种新型表面活性剂，是生产家用洗涤剂、化妆品和工业清洗剂的新型配剂。据有关部门统计，全球APG 的生产能力为7 万吨/年，其中德国汉高公司占了5 万吨/年。国内的APG 生产现况处于起步阶段，产量低、质量差，严重阻碍APG 在国内的应用。因此，生产高质量的APG 具有广阔的市场前景。

    D、粉体类

    本项目生产的粉体类产品主要是各种规格的二氧化钛。二氧化钛俗称钛白粉。一个国家的钛白粉消耗是社会消费水平的重要标志。钛白粉因其应用非常广泛，故中国国民经济的持续增长必将带来钛白粉产业和需求的增加。自1990 至2001 十几年间，中国钛白粉行业无论在产能、产量上还是在市场需求上，都有了几倍的增长。中国钛白粉产业从1990 年到2001 年的十几年间总产量增长了近5 倍。仅从1998 年到2000 年的两年，产量就翻了一番。增长速度较快。进入 2000 年新世纪，兴旺走势仍在继续，故有人认为新世纪将为我国钛白粉工业迎来“第二个繁荣期”。

    本项目生产规模为：年产脂质体成品类产品600 吨，代表产品为脂质体-维生素C、脂质体-维生素E、脂质体-果酸等；植物提取类产品90 吨，代表产品有葡萄多酚等；合成类产品1030 吨，代表产品有熊果苷、烷基糖苷(APG)；粉体类产品1000 吨，代表产品有纳米级二氧化钛、超微细粉体二氧化钛、微细粉体二氧化钛等。

    该项目总投资8935 万元。

    2、新建功能性化妆品生产基地项目

    改革开放以来，中国化妆品行业发展迅速，工业生产能力也不断增强；市场竞争非常激烈，品牌市场占有率相对集中，一定程度上是民族品牌和国际品牌共分天下，各占半边，国产品牌以其价廉物美的优势在竞争中立于不败之地；中国人对美容护肤类化妆品的需求量不断增多，特别是对减肥、美白、祛斑、祛痘、祛皱、防晒等功能性化妆品及以中草药为原料的“绿色”型化妆品的需求量在未来将以较快的速度发展；化妆品的消费结构仍以美容护肤品为主流，中低档市场消费能力强大；消费者在选购产品时越来越关注品牌的知名度。

    由于加入WTO 后关税将降低、市场将开放，预计化妆品市场的竞争将升温，缺乏竞争力的公司淘汰将加速，结果仅有约100 家公司将最终幸免。而对这样激烈的竞争，我国化妆品公司必须改善独特产品的质量以及售后服务，并积极参与世界化妆品公司之中的分工。

    本项目生产的产品主要具有减肥、美白、祛斑、祛痘、祛皱、防晒等功能的功能性化妆品，迎合市场目前和未来的需求趋势。原材料主要使用与本项目同期建设的“功能性原料生产基地”生产的符合潮流的天然原料，原料具有优质和低价的优势。

    本项目产品使用“索芙特”和“娇吻”两个品牌。“索芙特”和“娇吻”是国内化妆品知名品牌，特别是“索芙特”，最近几年销售业绩良好，品牌深入人心，销售额增长迅速，产品供不应求。索芙特木瓜白肤系列美容保健及化妆品2001 年共实现销售收入1.9 亿多元，占广西同类产品市场的20%，全国市场的0.6%。

    本项目产品主要面向工薪阶层和有特殊需求的消费者，这一中低档市场和目标消费者明确的细分市场消费能力强大。这些消费者的主要购物地点是超市或大卖场，因此，本项目产品将以百货商店、超市或大卖场作为主要的销售地点。2001 年索芙特股份有限公司的控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司还投入了2000 多万元巩固和新建了3000 多个有稳定销售业绩的终端商场，具有良好的销售网络。

    产品生产及销售过程将注意提高产品质量，突出产品的功能，改善售后服务，积极主动引导消费者的消费方向，力求于竞争中立于不败之地。

    本项目计划建立的生产基地是索芙特股份有限公司几家化妆品公司的配套生产厂，专门生产各种具有减肥、美白、祛斑、祛痘、祛皱、防晒等功能的功能性化妆品。项目设计生产规模为：日产膏霜、乳液类产品10 吨，代表产品为腹部苗条霜、纤脸滋润霜、美白祛斑霜、美白洗面奶等；液洗类产品30 吨，代表产品有负离子洗发露系列等。

    本项目总投资15411 万元。

    3、现代化研究开发中心项目

    进入21 世纪，国内外化妆品的市场已经发生明显的变化，潮流正在由一般的美容护肤品向功能性化妆品转换，技术含量不断提高，化妆品的基础研究已经从化妆品科学扩展到细胞生物学、分子生物学、近代药物化学、药理学、心理学以至生命科学。化妆品行业的科技含量不断提高，技术方面的竞争不断加强。建立研发中心就是为了把握时代的脉搏、行业的趋势，相应加快化妆品品种和功能的更新强化，增强竞争优势，保住并扩大市场份额。

    索芙特很早就意识到新产品、新概念、新材料在美容化妆品行业的重要性，每年研制推出的新配方达30 多个。索芙特要在既有的水平上实现可持续发展，就必须从长远着眼，坚持“生产一代、研制一代、储备一代、规划一代”的基本方针，坚持“人无我有、人有我优”的竞争原则，走高新技术企业发展的道路。为了加大技术开发力度，更好地研究功能性化妆品新材料、新配方，向市场不断推出更新、更好、更有效的产品，索芙特股份有限公司拟在原有产品研发服务部门的基础上建立现代化工研究开发中心。

    本项目计划建立特殊与专用化学品研究室和中试基地，专门开展化妆品新材料、新配方、新技术、新产品的研究开发和中间放大试验。新建的特殊与专用化学品研究室可供大约20 名科研人员同时开展研究工作，中试基地的规模与研究室的需求配套，满足研究室研究成果放大试验的需要。要求本研发中心每年推出定型新配方30～50 项，每年进行20 项功能性原材料的研究开发，每年推出可批量生产应用的功能性原材料5 项。

    该项目总投资2290 万元。

    4、索芙特美容化妆品营销渠道建设项目

    公司将实施品牌战略，以市场为先导，应用天然活性物提取技术、纳米技术、生物技术大力开发美容化妆品、医药保健品及其延伸产品，扩大生产规模，加强营销通路和零售终端网络的构筑，逐步强化在技术创新和市场营销方面的核心竞争力。因此，公司认为必须在现有渠道的基础上，尽快完善建设直营营销网络体系，逐步形成以卖场专柜、连锁专卖店、直销、经销商及其他零售网点等5 种渠道为主的营销体系，这是实现企业战略目标的一个重要前提条件，对企业的生存和可持续发展具有决定性的意义。

    在上述战略目标的指导下，公司除加强研发，建立大型功能性化妆品的生产基地外，还将在传统营销渠道的基础上，积极稳妥地进行渠道管理的创新。公司目前已经形成以传统经销商渠道(包括100 多个一级批发商、近600 个二级批发商和三级分销商、200多个专柜、3000 多个终端商场)为主的营销体系，积累了一定的营销管理经验，具备渠道创新的条件。为适应新形势的要求，公司将以专卖店和专柜为突破口，先期自建100家索芙特专卖店、1000 个索芙特专柜，后以特许授权经营，采用参股、加盟方式，在三至五年内发展至5000 家连锁专卖店，以统一的形象、统一的价格、统一的政策接近终端消费者，树立完整的强势品牌形象，开展渠道竞争，构筑多元化营销体系，使公司发展实现质的飞跃。

    该项目总投资7155 万元。