(注册于辽宁省本溪市平山区钢铁路18号)

    保荐机构暨独立财务顾问中信证券股份有限公司二ＯＯ六年七月六日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别提示

    1、本钢板材股份有限公司(简称“本钢板材”)拟向本溪钢铁(集团)有限责任公司(简称“本钢集团”)发行20亿流通Ａ股用于收购本钢集团的钢铁主业资产(简称“拟收购资产”)。上述股份以每股4.6733元的价格折为93.466亿元收购资金，该部分收购资金低于收购价款之间的差额(简称“延迟价款”)由本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。本次发行新股自增持之日起36个月内不转让。

    2、2005年12月28日，本钢板材已与本钢集团签署了《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》(简称“收购协议”)，2006年4月11日本钢板材2005年年度股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》；2005年12月28日，本钢集团钢铁主业重组方案已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(简称“省国资委”)批准；2006年3月28日，省国资委通过了本次拟收购资产评估结果的备案。

    3、本钢板材于2006年7月6日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗126号文，核准本钢板材向本钢集团发行20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产。根据本次收购的有关协议，本钢板材和拟收购资产于2006年6月1日起合并报表，交割审计日为2006年5月31日。

    4、本钢板材模拟合并盈利预测是假设2006年5月31日为交割审计日、2006年6月1日起本钢板材和拟收购资产并表。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础与最近三年的本钢板材审计报告、备考合并本钢板材审计报告的编制基础之差异。

    5、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定，本次重大资产购买的总额超过本钢板材截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。

    6、本钢板材向本钢集团发行新股后，本钢集团持有本钢板材的股权比例变化将符合要约收购的条件。本钢集团已于2006年7月6日获得中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗127号文，核准本钢集团的要约收购豁免申请，本钢集团将无需进行要约收购。

    特别风险提示

    1、资产流动性风险

    本钢板材与备考合并本钢板材2005年12月31日的流动比率和速动比率对比如下：

    备考合并本钢板材的流动比率、速动比率相对本公司较低，主要为了控制延迟价款总额而剥离了拟收购资产中的部分现金，以及备考合并本钢板材2005年底的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款金额较高所致。尽管备考合并本钢板材与银行及其他客户之间信用关系良好，货款回笼率较高，经营现金流正常，存货周转率良好，但投资者仍需关注收购后新公司的资产流动性风险。

    2、9家销售公司股权变更的风险

    本次收购的资产中包括南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司共计9家销售公司的全部股权。

    截至本报告书签署日，上述9家销售公司的部分股权未在本钢集团名下，而是由本钢集团的下属全资子公司持有或上述9家销售公司间相互持有。本钢集团已于2006年4月13日下发本钢发财字〖2006〗48号《关于南京本钢物资销售有限公司等九家销售公司股权划转的决定》，同意将上述9家销售公司的全部股权划转到本钢集团名下。

    本钢集团承诺出售资产中所涉及的9家下属销售子公司的股权均为本钢集团合法所有，不存在任何权利争议。本钢集团保证于出售资产交接之日起30日内完成上述股权的变更登记手续；如在办理变更登记手续中发现本钢集团的文件存在任何问题(包括但不限于文件不齐、文件过期等)，所需补办费用由本钢集团承担，本钢集团承担因此造成的本钢板材的一切损失。为保障9家销售公司的股权转让及时完成，本钢板材与本钢集团已签署《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司关于本次资产收购所涉房产、销售公司股权转让的补充协议》，其中双方约定：(1)本钢集团保证在最终确定的交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让；(2)9家销售公司股权变更登记发生的一切税金、费用均由本钢集团承担；(3)如未能自交接之日起30日内完成上述股权变更登记，从交接之日起至实际股权变更登记日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付。

    此外，本钢集团进一步承诺，若其未能自拟出售资产交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让的变更登记手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理变更登记手续之销售公司股权的评估值的价款，直到上述销售公司股权的变更登记手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理股权变更登记手续之股权的评估值的价款；在股权变更登记手续完成之前因此所发生的一切损失由本钢集团承担。

    请投资者充分关注上述9家销售公司股权尚未转移至本钢集团可能产生的风险。

    3、本次收购涉及的房产过户的风险

    本次收购资产中未包括土地使用权，所涉及的土地采用向本钢集团租赁的方式解决。根据《城市房地产转让管理规定》第十二条规定，在所涉土地资产不变更权利人、不改变土地性质的情况下转移房产时，须经有批准权的人民政府批准方为有效。本钢集团已于2005年12月29日取得辽宁省国土资源厅《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土地资产处置方案的批复》批准，获得了土地授权经营管理权，本次租赁土地上的房屋经批准可以依法转让。本溪市房产产权管理处专此向本钢板材出具了《关于本钢集团现有房产办理过户手续的说明》，确认本钢集团现有房产所有权归该处管理，在本钢板材已与本钢集团签订《土地租赁协议》的情况下，可以办理房产过户手续。

    为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，本钢集团承诺：(1)在最终确定的交接之日起30天内完成本次收购涉及的房产转让过户手续；(2)本次收购涉及的房产过户发生的一切税金、费用均由本钢集团承担，本钢板材有权从本次收购须向本钢集团支付的延迟价款中直接扣除；(3)如未能自交接之日起30日内完成上述房产过户手续，从交接之日起至实际过户之日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付；(4)若其未能自交接之日起30天内完成上述房产过户手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款，直到上述房屋的过户手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款；(5)在房产过户手续最终办理完成之前不影响本钢板材对该等房屋的使用；(6)未能及时完成房产过户所发生的一切损失由本公司承担。

    投资者需充分关注本次收购涉及的房产过户可能产生的风险。

    4、盈利预测的风险

    本钢板材对2006年的盈利情况进行了预测。2006年本钢板材盈利预测未考虑本次重大资产购买因素，在公司2006年1－2月已实现数的基础上对2006年全年盈利情况进行的预测；2006年模拟合并盈利预测是假设公司与目标资产自2006年6月1日起合并，同时包含了本钢板材收购前现有业务2006年1－2月已实现数，3－5月预测经营成果，以及本钢板材与拟收购资产2006年6－12月模拟合并预测经营成果。北京天华对上述盈利预测进行了审核并于2006年4月2日出具了审核报告。

    由于钢材价格以及铁矿石、煤炭等原材料价格具有波动性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。

    5、大股东控制的风险

    截至本报告书签署之日，本钢集团持有本钢板材50.63％的股权，为本钢板材的控股股东。本钢板材向本钢集团发行20亿股后，本钢集团的股权比例将上升至82.12％，本钢集团有可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

    6、关联交易风险

    目前公司的关联交易主要为向本钢集团采购铁水、能源动力、辅助材料等商品及有关综合服务，向本钢集团及其下属公司销售钢水及热轧板等产品；本次收购后，本公司和本钢集团的关联交易主要体现为：本钢集团向收购后新公司提供铁精矿、球团矿、废钢等原材料，石灰、耐火材料等辅助材料及土地租赁；收购后新公司向本钢集团销售热轧板、备品备件等产品，水、电、气等综合服务。收购后新公司生产所需的铁精矿约80％来自于本钢集团，在主要原材料采购方面主要依赖本钢集团，

    虽然本次重大资产购买完成后，收购后新公司与本钢集团之间的关联交易金额较收购前下降约75％(根据2005年备考合并审计报告)，关联采购占主营业务成本的比例、以及关联销售占主营业务收入的比例均大幅下降至17％左右，但仍可能存在收购后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，提请投资者注意相关风险。

    7、产品价格波动的风险

    近几年，全国固定资产投资连年大幅度增长，急剧增长的投资拉动了钢铁产能的大幅度扩张，至2005年底，已形成粗钢产能4.7亿吨、还有在建产能0.7亿吨。政府表示将继续实施“适中、稳健”的宏观调控政策，在经历了这几年的高速增长态势之后，在“十一五”时期内，我国经济有望“保持经济平稳较快发展”。

    从国内消费看，随着经济发展趋向平稳及国家对节约型社会的倡导，影响钢材超常消费的因素在逐渐回落，受此影响，钢材消费量增长率将趋缓。但在短期内国内钢材产能产量仍将有较大幅度增加，这加大了钢材价格波动的风险。如果无法有效通过降低成本等手段补偿产品价格波动的风险，公司的盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。

    8、原材料价格波动的风险

    2005年目标资产铁精矿用量为775.3万吨，其中进口122.3万吨，占其铁矿石用量的16.19％。根据《原材料和服务供应协议》，收购后新公司向本钢集团采购铁精矿的价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿进口到岸的海关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价，品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调10元／吨；球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团矿的加权平均值，该值每半年调整一次。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本上升的风险。

    第一章 释 义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    第二章 绪 言

    2006年4月11日，本钢板材2005年年度股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，本钢板材拟向本钢集团发行20亿流通Ａ股用于收购本钢集团钢铁主业资产。上述股份以每股4.6733元的价格折为93.466亿元收购资金，该部分收购资金低于收购价款之间的差额由本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材应就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。

    本公司和本钢集团于2005年12月28日签署了《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》，并于2006年5月29日签署了《资产购买协议之补充协议》。

    根据中国证监会证监《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(公司字〖2001〗105号)的规定，本次重大资产购买的总额超过本钢板材截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，属重大资产购买行为。本钢集团是本公司的控股股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。

    本公司于2006年7月6日获得中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗126号文，核准本钢板材向本钢集团发行20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产；同日，本钢集团获得中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗127号文，核准本钢集团要约收购豁免的申请。

    本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本重大资产购买报告书，以供投资者决策参考之用。

    第三章 本次重大资产购买概况

    一、本次重大资产购买的相关机构

    (一)资产出售方

    名 称：本溪钢铁(集团)有限责任公司

    法定代表人：张营富

    注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

    联 系 人：牛力

    电 话：0414－7820567

    传 真：0414－2842074

    (二)资产购买方

    名 称：本钢板材股份有限公司

    法定代表人：李墨华

    注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号

    联 系 人：梁广德、卢晓勇、李洪安、童伟刚、陈立文

    电 话：0414－7828360

    传 真：0414－7824158

    (三)保荐机构暨独立财务顾问

    名称：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号

    项目经办人：董莱、余晖、赵留军、于杨、杨曦、周继卫、周扣山、胡腾鹤

    保荐代表人：余晖、胡腾鹤

    项目主办人：周扣山

    电 话：021－68825188

    传 真：021－68820388

    (四)收购人法律顾问

    名 称：北京市德恒律师事务所

    事务所负责人：王丽

    办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层

    经办律师：刘筱琳、朱宏坤

    电 话：010－66575888

    传 真：010－65232181

    (五)审计机构

    名 称：北京天华会计师事务所

    法定代表人：夏执东

    办公地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ2号中化大厦17层

    经办会计师：罗振邦、吴雪

    电 话：010－68569800

    传 真：010－68569590

    (六)资产评估机构

    名 称：中资资产评估有限公司

    法定代表人：张宏新

    办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层Ａ1

    经办评估师：刘霞、张浩东、陈春雷、李向罡

    电 话：010－88357085

    传 真：010－88357169

    (七)股份登记机构

    名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    办公地址：中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼

    法定代表人：戴文华

    电 话：0755－25938000

    传 真：0755－25988122

    (八)申请上市的证券交易所

    名 称：深圳证券交易所

    办公地址：深圳市深南东路5045号

    电 话：0755－82083333

    传 真：0755－82083947

    二、本次重大资产购买的基本情况

    (一)购买标的

    本次收购的标的为本钢集团所持有的钢铁主业资产，包括一铁厂、二铁厂、一冷轧、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、销售处、物资供应处、技术中心、质量处、短流程、特钢厂主业资产以及9家销售公司的全部股权。

    (二)购买标的资产评估值

    根据中资评报字〖2005〗第142号《资产评估报告》，于评估基准日2005年6月30日，购买标的的评估值为100.97亿元。

    (三)收购价款

    本次收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：

    收购价款＝交易基准价＋交易调整数

    其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、在《资产评估报告书》(中资评报字〖2005〗第142号)中确定的拟收购资产的资产净值，即100.97亿元；《资产评估报告书》已经辽宁省国资委辽国资产权〖2006〗41号文备案。

    交易调整数＝拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

    (四)价款支付

    本钢板材向本钢集团发行20亿股流通Ａ股用于收购本钢集团钢铁主业资产。上述股份以每股4.6733元的价格折为93.466亿元收购资金，延迟价款由本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材将就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。

    (五)要约收购豁免

    本次重大资产购买实施后，本钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。中国证监会已批准本钢集团的要约收购豁免申请，本钢集团无需进行要约收购。

    三、本次重大资产购买的重要日期

    第四章 本次重大资产购买的基本情况

    一、本次重大资产购买的背景和目的

    由于历史原因，本钢板材上市时，本钢集团仅将钢铁生产流程中的炼钢、热轧两个工序重组进入本钢板材，其他诸如焦化、烧结、炼铁、冷轧、特钢、动力、运输等相关资产和业务保留在本钢集团。从钢铁行业的特点以及发展的观点看，本钢集团完整的钢铁生产流程被人为隔断，本钢集团和本钢板材各自所形成的生产、管理、组织格局缺乏整体性、系统性，并形成大量关联交易。

    为改善本钢板材的公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升本钢板材的行业地位，公司拟收购本钢集团的钢铁主业资产。收购上述资产后，本钢板材将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧、镀锌、彩涂、特钢等一整套现代化钢铁生产工艺及相关配套设施，实现了钢铁生产的一体化，并拥有了完整的钢铁生产系统及辅助生产系统、具有完整的供产销系统；有利于减少关联交易，丰富产品结构，增强抗风险能力，提升收购后新公司的盈利水平和行业竞争力。

    二、本次重大资产购买的基本原则

    1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；

    2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、“公开、公平、公正”原则；

    4、诚实信用、协商一致原则。

    三、资产购买方介绍

    (一)基本情况

    中文名称：本钢板材股份有限公司

    英文名称：ＢＥＮＧＡＮＧ ＳＴＥＥＬ ＰＬＡＴＥＳ ＣＯ.， ＬＴＤ.

    英文缩写：ＢＳＰ

    成立时间：1997年6月27日

    注册资本：11.36亿元

    股票上市证券交易所：深圳证券交易所

    股票简称：Ｇ本钢(Ａ股)、本钢板Ｂ(Ｂ股)

    股票代码：000761、200761

    法定代表人：李墨华

    注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号

    办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

    邮政编码：117000

    电 话：0414－7828360

    传 真：0414－7824158

    电子信箱：bgbctwg＠mail.bxptt.ln.cn

    (二)历史沿革

    本钢板材系1997年3月27日经辽宁省人民政府辽政〖1997〗57号文批准，由本钢集团以其拥有的炼钢厂、热轧厂和原初轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，采用募集设立方式发行40,000万股境内上市外资股(Ｂ股)，于1997年6月27日成立的股份有限公司，所发行的Ｂ股于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易。

    经中国证监会批准，本钢板材于 1997 年11月3日向社会公开发行12,000万股人民币普通股(Ａ 股)，其中1,200万股为公司职工股。1998 年1 月15日，除职工股外的10,800万股在深交所挂牌交易，1998年7月16日职工股上市流通。

    2006年3月8日，本钢板材顺利通过股权分置改革方案，本钢板材目前股权结构图如下：

    本钢集团承诺其持有的本钢板材有限售条件流通股至少在24个月内不上市交易或者转让，24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5％；在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材发行流通Ａ 股收购本溪集团拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让；自本次收购事项完成至2010 年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65％(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

    (三)公司近三年的主要会计数据及财务指标

    1、资产负债表主要数据

    单位：万元

    2、利润表主要数据

    单位：万元

    3、现金流量表主要数据

    单位：万元

    4、主要财务指标

    (五)公司的组织结构图

    四、资产出售方介绍

    (一)基本情况

    名 称：本溪钢铁(集团)有限责任公司

    性 质：国有独资企业

    法定代表人：张营富

    注册资本：53.6881亿元

    注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

    邮政编码：117000

    电 话：0414－7820567

    传 真：0414－2842074

    (二)历史沿革及经营情况

    本溪钢铁(集团)有限责任公司前身始建于1905年，是中国历史最悠久的钢铁企业之一。1994年11月，本钢集团被国务院确定为百家建立现代企业制度试点单位。1996年7月10日，经国家批准改制为本溪钢铁(集团)有限责任公司，成为国有独资的大型钢铁联合企业。1997年4月，被国务院确定为全国120家大型企业集团试点单位。

    本钢集团是拥有采矿、选矿、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输等完整钢铁产业链的大型钢铁联合企业。本钢集团的经营范围为：钢铁冶炼，矿山开采，板材轧制，制氧，制管，发电，煤化工，特钢型材，供暖，水电风气供应，金属加工，机电修造，设备制造，建筑安装，铁路、公路运输，进出口贸易，旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行(以上项目限子公司经营)；建筑材料，耐火材料，计器仪表，物资供销，房地产开发，科研，设计，信息服务，物业管理，通讯，废钢铁收购、加工和销售，房屋、人防工程租赁(以上项目限分公司凭许可证经营)；钢材调剂、废油收购。

    2005年，本钢集团生产铁精矿580万吨、生铁653万吨、钢651万吨、商品材637万吨。截至2005年12月31日，本钢集团资产总额400.64亿元，所有者权益134.86亿元，2005年实现主营业务收入280亿元(经审计)。

    (三)本钢集团主要下属公司的基本情况

    2005年与本钢板材及备考合并本钢板材发生关联交易的本钢集团下属法人单位共35家，本钢集团在下述35家法人单位中所占的权益请参见“第八章 关联交易与同业竞争”。

    1、本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司

    成立于1998年12月25日，注册地址本溪市平山区振工路20号，法定代表人黄宝利，注册资本13,150万元，主要业务包括冶金机械及备件、机电产品制造、修理及销售；钢锭、钢材加工、起重机械安装、修理、检测及备品备件销售；防腐、橡胶制品、铁沫回收加工、高温耐火材料加工等。

    2、本钢集团国际经济贸易有限公司

    成立于1997年11月12日，注册地址本溪市平山区东明路，法定代表人李明文，注册资本10,000万元，主要业务为承办本企业中外合资经营、合作生产业务、承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣劳务人员。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，热轧卷板、冷轧板、生铁、化工产品(不含危险品)的国内销售。

    3、本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司

    成立于2003年10月22日，注册地址本溪市平山区长胜街，法定代表人代中波，注册资本50万元，主要业务为钢铁产品生产、销售；承办来料加工、代料加工；本钢自营产品加工、包装及承揽对外包装业务、货物仓储服务。

    4、本溪钢铁(集团)修建有限责任公司

    注册地址本溪市平山区胜利路16号，法定代表人詹恒发，注册资本5,000万元，主要业务为起重机械设备安装、维修、锅炉安装、压力管道安装、一、二类压力容器制造、汽车运输、土石方工程、土建工程、金属结构制作、机电设备检修安装、工程机械设备租赁、劳务服务、非标准设备备件加工制造、环境保护设备备件制造安装、房屋租赁、冶炼工程施工总承包一级。

    5、本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司

    成立于1998年12月16日，注册地址本溪市平山区广裕路130号，法定代表人李维军，注册资本2,800万元，主要业务为冶金渣、渣铁、渣钢、渣钢规格料、渣粉、尾渣及其他冶金渣附属产品等废旧物资回收及销售；木制品加工、机械加工、冶金环保设备制造及销售等。

    6、本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司

    成立于1998年12月25日，注册地址本溪市平山区铁路街25号，法定代表人李伟，注册资本4,000万元，主要业务钢铁冶炼、钢材轧制、废次料加工、机械加工、电气机械及器材制造、金属结构制作安装维修、建筑工程及装修、管道清洗、铸件制造、滤袋加工、机电设备制造安装、非标准件加工安装、液压件仪器、仪表制造安装、水泵制造、工业燃气生产、燃气具制造、工矿配件加工修理、通讯、变电工程环保除尘设备制造、化工产品(不含危险品)建筑材料、炉料、磁性材料、耐火材料制造；调度电话等系统、程控电话总机、电信工程技术咨询等。

    7、本溪钢铁(集团)建设有限责任公司

    成立于1996年10月15日，注册地址本溪市平山区水塔路8号，法定代表人张家，注册资本32,000万元，主要从事房屋建筑工程施工总承包二级；冶炼工程师工总承包二级；起重设备安装工程专业承包二级；电梯安装工程专业承包二级。普通货物运输、油漆生产及销售、建筑材料、化工产品、电器机械机器材、汽车零配件、金属材料、耐火材料、五金交电加工；工程机械维修、碎石加工、塑钢型材制造等。

    8、本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司

    成立于1998年12月25日，注册地址本溪市平山区水塔路7号，法定代表人姜永生，注册资本50,000万元，主要从事房地产经营、开发、租赁、交易(限子公司经营)、房屋维修、装饰、工业与民用建筑设计、拆楼、锅炉安装、煤气管道安装等。

    9、本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司

    成立于2003年10月22日，注册地址本溪市平山区广裕路130号，法定代表人李子平，注册资本520万元，主要业务为计算机软件开发、网络及通讯系统设计、开发；自动控制系统设计、设备制造、安装、调试；计算机技术，自动化系统技术支持、服务；计算机信息咨询与服务、智能控制设备；企业、事业信息化系统集成等。

    10、本溪钢铁(集团)新闻中心(有限公司)

    成立于2004年11月15日，注册地址本溪市平山区东明二路32号，法定代表人杜玉，注册资本250万元，主要业务为其他出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(以印刷经营许可证为准)等。

    11、本溪新事业发展有限责任公司

    成立于1998年12月25日，注册地址本溪市平山区水塔路9号，法定代表人赵戈，注册资本900万元，主要业务为餐饮、托幼保教、托老康复、食品加工、粮油(限本钢内部)零售、厨师、幼师培训、保健品、饮品生产、家禽饲养、饲料加工等。

    12、本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司

    成立于1998年12月8日，注册地址本溪市平山区平山路15号，法定代表人李有臣，注册资本88,000万元，主要从事能源；材料和机械电子设备制造，加工及销售；土木工程、建筑施工；溶剂石灰石、铁矿石开采；球团生产、经营、销售等。

    13、本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司

    成立于1998年12月25日，注册地址本溪市平山区永丰街，法定代表人孙杰，注册资本10,000万元，主要经营范围是余热供暖、热源开发、锅炉供暖、供气、供热水、锅炉维修、暖气片制作、采暖设备安装及大修、机械加工、金属结构件制作等。

    14、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司

    成立于2004年6月7日，注册地址本溪市平山区本港冶金厂区，法定代表人张营富，注册资本192,000万元，由本钢集团和韩国浦项合资成立，为中外合资经营企业，主要业务为生产加工并在中国境内外销售以下冷轧和镀层产品：冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

    15、天津本储物资经销有限公司

    成立于1997年7月10日，注册地址天津北辰引河桥北经济开发区，法定代表人刘玉祥，注册资本100万元，经营范围为钢材、生铁、化工批发(易燃、易爆、有毒化学危险品除外)。

    16、广州保税区本钢销售有限公司

    成立于1997年10月21日，注册地址广州保税区东江大道300号南方金信大厦首层南侧105室，法定代表人桑培忠，注册资本100万元，营业范围为钢铁制品、炉料、化工产品(危险品除外)的批发和零售贸易、转口贸易。

    17、南京本钢钢铁销售有限公司

    成立于1999年11月30日，注册地址下关区水关桥48号西楼203室，法定代表人庞宗华，注册资本103万元人民币，经营范围为建材、化工产品(不含危险品)、五金交电(不含助力车)，电子产品，热卷轧板，冷轧板，生铁销售；金属材料加工。

    18、上海本钢钢铁物资有限公司

    成立于2000年11月23日，注册地址上海市宝山区杨泰路330号，法定代表人王金鹰，注册资本50万元，经营范围为金属材料、钢材、装潢材料、机电设备、五金交电、像塑制品、汽配、电子产品批兼零、代购代销等。

    19、上海本钢钢铁销售有限公司

    成立于1995年1月18日，注册地址上海市长宁区武夷路700弄1号101室～103室，法定代表人杨维，注册资本50万元，经营范围为钢材、铁、矿产品、化工原料及产品(除危险品)、建筑材料、橡胶、冶金炉料、机电设备和汽车配件批发零售、代购代销等。

    20、哈尔滨本钢经济贸易有限公司

    成立于2004年12月10日，注册地址哈尔滨市香坊区公滨路162号，法定代表人张国明，注册资本50万元，经营范围为销售金属材料、建筑材料、五金交电(不含无线话筒设备)、机电产品、家用电器。

    21、烟台本钢钢铁销售有限公司

    成立于2002年11月4日，注册地址烟台市开发区长江路10号银和广场501室，法定代表人宋心刚，注册资本50万元，经营范围为批发、零售建筑材料、耐火材料、钢材、化工产品(不含危险品)。

    22、厦门本钢钢铁销售有限公司

    成立于2003年4月22日，注册地址厦门市思明区湖滨西路11号大西洋海景城Ｃ号，法定代表人柏宇，注册资本50万元，经营范围：金属材料、钢材、生铁、机电产品、五金交电、电子产品批发和零售。

    23、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司

    成立于2002年11月14日，注册地址沈阳市于洪陵园街39号，法定代表人王金鹰，注册资本200万元，营业范围为钢材、生铁销售。

    24、长春本钢钢铁销售有限公司

    成立于2003年5月26日，注册地址长春市二道区河东路14号，法定代表人李志超，注册资本50万元，经营范围为经销钢材、生铁、电器机械及器材、普通机械、建筑材料。

    25、营口本钢国贸物流有限公司

    成立于2003年3月25日，注册地址营口市鲅鱼圈区新港大路18号，法定代表人王利鑫，注册资本50万元，经营范围为国内船货代。

    26、本溪高新钻具制造有限责任公司

    成立于2003年2月27日，注册地址本溪明山区文化路42号，法定代表人丛树林，注册资本448万元，经营范围为机械制造；备品备件加工；金属材料销售(不含钢材)。

    27、本溪钢铁(集团)腾达股份有限公司

    成立于1993年3月29日，注册地址本溪开发区石桥子，法定代表人孙培员，注册资本3,200万元，经营范围为船舶水上运输、水陆联运、船舶及货物代理(限分支经营)、钢材、有色金属、化工材料(不含危险品)、炉料、建筑材料、劳保保护用品、五金交电、电器机械及器材、汽车配件、焦炭、土杂、矿产品、橡胶制品批发。

    28、大连波罗勒钢管有限公司

    成立于1986年12月15日，注册地址大连市沙河口区西南路931号，法定代表人齐建设，注册资本454.85万美元，经营范围为焊接钢管、开口型钢、压型钢板的生产及护栏板的生产和安装。

    29、本溪大河实业有限责任公司

    成立于1998年7月24日，注册地址本溪市平山区振工路，法定代表人李墨华，注册资本580万元，经营范围为摊位档口柜台出租、市场开发建设、物业管理、广告代理。

    30、本钢设计研究院有限责任公司

    成立于2005年12月31日，注册地址本溪市平山区新城路51号，法定代表人孟庆森，注册资本1,960.63万元，经营范围冶金工程设计、建筑工程设计、城市规划设计、市政公用设施设计、工程设计咨询、城市规划咨询、工程造价咨询、消防工程人防工程设计、工程装修设计、工程总承包、工程测绘、建筑物鉴定与检测等。

    31、本钢汽车运输有限责任公司

    成立于2005年12月31日，注册地址本溪市平山区石子街，法定代表人张宝香，注册资本金2,275.5万元，经营范围普通货运、大型物件运输、危险货物运输(至2006年6月30日)；装卸、汽车清洗及货配；机械加工、工程机械技术开发、铸造、金属结构；汽配、钢材、工矿配件销售等。

    32、本钢耐火材料有限责任公司

    成立于2005年12月31日，注册地址本溪市溪湖区彩北路59号，法定代表人刘兆秋，注册资本3,269.24万元，经营范围耐火材料、冶金炉料、金属结构件制造；金属轧制、金属加工及热处理；金属熔炼；劳务；钢材、建材、五金交电、化工产品(不含危险品)经销；钢渣回收；机电设备修理；转供水、风、汽(仅限本钢集团公司内部)等。

    33、本钢电气有限责任公司

    成立于2005年12月31日，注册地址本溪市溪湖区铁厂街2号，法定代表人潘远章，注册资本2,001.71万元，经营范围为电机、变压器检修、制造、销售、电缆、电磁线制造、销售、电气设备安装、调试，机械加工，电器配件制造、销售，轴辊修复，金属冲压、轧制；电控柜及箱柜制造、销售，电气技术咨询等。

    34、辽宁冶金技师学院

    属于事业单位法人，注册地址本溪市明山区平山路154号，法定代表人李生会，开办资金850万元，宗旨和业务包括培养中、高级技术人才，提高社会职业素质及。冶金、机械、电气等技术工人培养和技能培训；机械设备生产和加工制作；备品备件车工、焊工、冷作工、冶炼特殊工职业技能鉴定。

    35、本溪钢铁(集团)教育培训中心

    又称本钢职工工学院，乃事业单位法人，注册地址本溪市平山区环山路60号，开办资金1121.6万元，主要宗旨和业务为培养本科、专科、中专学历的技术应用人才；工程技术、经济学大专学历教育；相关科学研究等。

    (四)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    本次重大资产购买完成后，本钢板材的控股股东仍为本钢集团，在本钢板材本届董事任期届满前，本钢集团未有向本钢板材重新推荐董事及高级管理人员的计划。

    本钢板材董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第十章“董事、监事、高级管理人员。”

    (五)最近五年之内受到处罚情况

    本钢集团已声明，最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)本次收购完成后本钢集团剩余资产的相关情况

    1、本次资产收购完成后本钢集团剩余资产的业务内容

    本次资产收购完成后本钢集团剩余资产的经营范围为：矿山开采、建筑安装、设备制造、金属加工、机电修造、进出口贸易、房地产开发、医疗卫生、供暖服务等。

    2、本次资产收购完成后本钢集团的下属部门及其他控股子公司

    收购完成后本钢集团剩余的下属部门包括：剥离后的特钢厂、行政处、武装保卫处、老干办、设备维护检修中心、公用轿车服务中心、住房管理中心、再就业服务中心、剥离后财务部。

    收购完成后本钢集团控股子公司主要包括：本钢板材股份有限公司、本钢集团国际经济贸易有限公司、本溪钢铁(集团)耐火材料有限责任公司、本溪钢铁(集团)修建有限责任公司、本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司、本钢设计研究院有限责任公司、本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司、本溪钢铁(集团)汽车运输有限责任公司、本溪钢铁(集团)电气有限责任公司、本溪钢铁(集团)教育培训中心、辽宁冶金技师学院、本溪钢铁(集团)新闻中心(有限公司)、本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司、本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司、本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司、本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司、本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司、本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司、本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司、监理公司、旅游中心、医疗卫生部、文化体育活动中心。

    3、本次资产收购完成后本钢集团下属企业的改制计划

    2005年，本钢集团根据国家八部委《印发＜关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法＞的通知》(国经贸企改〖2002〗859号)文件精神将主辅分离辅业改制纳入本钢集团发展规划，总体方案已经辽宁省国资委《关于本溪钢铁集团公司主辅分离改制分流安置富余人员总体方案的批复》(辽国资改组〖2005〗96号)批准，目前正在实施(2005年已经完成四家改制)，改制企业全部改制为非国有法人控股企业，自负盈亏、自主经营，本钢集团不再承担这些企业的亏损。

    拟改制的企业包括：本溪钢铁(集团)电气有限责任公司、本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司、本溪钢铁(集团)修建有限责任公司、本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司、本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司、本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)新闻中心(有限公司)、本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司、本溪钢铁(集团)汽车运输有限责任公司、本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司设备维护检修中心、本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司、本溪钢铁(集团)耐火材料有限责任公司、本钢设计研究院有限责任公司。

    其中本溪钢铁(集团)电气有限责任公司、本溪钢铁(集团)耐火材料有限责任公司、本钢设计研究院有限责任公司、本溪钢铁(集团)汽车运输有限责任公司已在2005年10月改制完毕。

    改制计划完成后剩余的子公司将包括：本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司、本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司、医疗卫生部、辽宁冶金技师学院、本溪钢铁(集团)教育培训中心、文化体育活动中心、本溪钢铁(集团)新闻中心(有限公司)、监理公司、本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司、本钢集团国际经济贸易有限公司、本钢板材股份有限公司。

    4、本钢集团的财务状况和盈利能力

    除本钢板材及本次拟收购资产之外，本钢集团剩余资产于2005年12月31日的资产总额为1,053,882.81万元、净资产为334,431.86万元、2005年实现主营业务收入793,870.61万元、净利润－9,465.09万元。

    如扣除本钢板材、拟收购资产、拟改制公司，本钢集团剩余资产2005年12月31日的资产总额为680,302.96万元、净资产为285,555.73万元、2005年实现主营业务收入441,797.95万元、净利润11,539.73万元。

    五、本次重大资产购买的标的

    (一)拟收购资产的构成

    根据公司与本钢集团于2005年12月28日签订的本次收购协议，公司拟收购本钢集团钢铁主业资产包括：一铁厂、二铁厂、一冷轧、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、物资供应处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、短流程、特钢厂主业资产以及9家销售公司的全部股权。本次收购完成后，公司将拥有铁烧、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。具体如下图所示：

    注1：本钢集团持有的采矿权未纳入本次收购范围，主要因为本钢集团拥有的铁矿石储量丰富，仅目前探明储量就超过11亿吨，预计评估值非常巨大，若纳入收购范围，可能使本钢板材承担沉重的财务负担，且会对本钢板材的每股收益水平造成不利影响。本钢集团将对矿山进行持续改造，以满足本钢板材不断增长的原料需求，不向本钢板材之外的单位销售。在政策条件成熟之前，暂无纳入上市公司的计划，未来若政策条件允许，本钢板材确有意愿和能力，可考虑由本钢板材收购矿山资产。

    注2：本次收购的冷轧资产系冷轧薄板厂(“一冷轧”)；本钢集团目前正在与浦项合资新建二冷轧，暂不进入本次收购范围。

    注3：本钢国贸目前主要负责进出口业务，本次收购完成后本钢板材将自行设置进出口部门，故未纳入本次重组范围。

    (二)目标资产的概况

    1、一铁厂

    一铁厂主要设备包括2座380m3高炉，2台75m2烧结机，55孔、36孔焦炉各一座。主要产品为生铁、烧结矿、焦炭及副产品。

    2、二铁厂

    二铁厂主要设备包括3座2600m3高炉和2座1070m3高炉；2台265m2烧结机，1台360m2烧结机；1座16m2竖炉，6台煤粉中速磨，4台球磨机，4台铸铁机。主要产品为生铁及副产品。

    3、一冷轧

    冷轧厂主要设备有六条机组，七条生产线，包括酸洗－冷连轧机联合机组；全氢罩式退火炉；单机架平整机；两条横剪机组及其简易包装线；重卷机组及其简易包装线；连续热镀锌机组；其它辅助设施：如磨辊间，制氢及保护气体站等。

    4、运输部

    运输部主要设备包括蒸汽机车21台，电力机车24台，内燃机车36台，运输车辆977辆，铁道线路全长216公里，铁道电力架线150公里，信号楼11座，道岔779组，其中电动道岔557组。

    5、发电厂

    发电厂主要设备包括锅炉15台，汽轮发电机9台，鼓风机5台，主要产品为：汽、水、风、电，是本钢重要的能源介质供应中心。

    6、供电厂

    供电厂拥有程控交换机12,500门，2005年转供电3,654,444kＷ。

    7、供水厂

    供水厂拥有生产设备577台。主要产品有工业新水、环水、自产生活水。

    8、氧气厂

    氧气厂生产设备有20,000m3／h制氧机1台，10,000m3／h制氧机3台，3,200m3／h制氧机1台，2台350000m3／h制氧机。气体储存球缶7个，低温液体贮缶3个，低温液体贮槽13台。主要产品为氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩等，是我国现代化大型气体生产厂。

    9、燃气厂

    燃气厂主要生产设备有1座16.5万m3曼型高炉煤气柜，1座10万m3曼型焦炉煤气柜，2座8万m3威金斯型转炉煤气柜，2套比肖夫高炉煤气清洗系统，2套ＰＳＡ制氢系统，1套转炉煤气电除尘系统，2套焦炉煤气脱硫系统，10个加压站。生产经营产品品种有高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、氢气和精制氮气。

    10、技术中心

    技术中心为国家级技术中心，拥有国家级实验室。现有专业技术人员145人，享受国务院政府特殊津贴人员3人。目前，拥有5600ＬＶ扫描电镜、辉光光谱仪、ＩＣＰ光谱仪、氧氮分析仪等大型国际先进设备仪器20多台。

    11、销售处

    销售处负责本钢热轧产品、冷轧产品、镀锌产品、彩涂产品、钢坯、焦化产品和气体产品的国内外销售及劳务输出、对外工程承包等工作。销售网络遍及东北、华北、中原、华东、华南、西南大部分地区及欧美、澳洲及亚洲的大部分国家和地区。

    12、物资供应处

    物资供应处主要负责合金料、耐火材料、大小五金、有色金属、水泥、汽柴油、化工、矿产、木材等19篇3000多个品种、10000多个规格物资的采购供应工作。

    13、原燃料处

    原燃料处共设有采购经营一部、采购经营二部、采购经营三部、进口矿业务部4个采购专业部以及其他相关职能科室和重油车间11个部门。

    14、设备备件处

    备件处设有专业科室等16个部门，负责备品备件、工程设备的订货、采购。

    15、质量处

    技术质量监督处下设监督科、原燃料科、质量科、异议科、理化科5个专业科以及其他5个职能科室和10个驻厂检查站(化验室)。拥有机械设备、电子设备、高科技检化验设备等250台套。

    16、废钢厂

    废钢厂负责炼钢生产用废钢铁的采购、回收、加工、存储和供应工作。拥有国际水平设备2台，主要生产工艺为火焰切割、打包。

    17、计控处

    计控处现有仪表、衡器、电力试验、计量检定设备252台套，其中，100吨以上衡器17台。

    18、特钢厂主业资产

    主要设备有φ800初轧机、钢包精炼炉、电弧炉、钳吊、均热炉等。主要产品包括高速工具钢、合金工具钢、不锈钢、轴承钢、合金结构钢、碳素工具钢、碳素结构钢、弹簧钢八大类钢，产品有方、扁、圆和异型等多种规格。

    19、焦化厂

    拥有本－76型60 孔焦炉、58－Ⅰ型65孔焦炉、58－Ⅱ型65孔焦炉和ＪＮ60－6型6m 60孔焦炉等各类设备4,872台套。

    20、短流程

    短流程热轧工艺采用转炉――薄板坯连铸――热连轧生产工艺，铸机出口厚度50mm。主要设备：一台ＬＦ精炼炉、一台ＲＨ精炼炉、一台两流连铸机、一套由两台辊底式加热炉、轧制线、层流冷却、两台卷取机、粗轧后快速冷却、高速飞剪等组成的热连轧机组及辅助设施等。

    21、9家销售公司

    9家销售公司包括：南京本钢物资销售有限公司(无锡本钢钢铁销售有限公司出资源100万元，占87％股权；厦门本钢钢铁销售有限公司出资15万元，占13％股权)、厦门本钢钢铁销售有限公司(天津本钢钢铁贸易有限公司出资35万元，占70％；无锡本钢钢铁销售有限公司出资15万元，30％)、长春本钢钢铁销售有限公司(天津本钢钢铁贸易有限公司出资30万元，占60％；哈尔滨本钢经济贸易有限公司出资20万元，占40％)、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司(本钢集团国际经济贸易有限公司出资185万元，占92.5％；天津本钢钢铁贸易有限公司出资15万元，占7.5％)、天津本钢钢铁贸易有限公司(本钢集团国际经济贸易有限公司出资270万元，占90％；上海本钢钢铁销售有限公司出资30万元，占10％)、无锡本钢钢铁销售有限公司(本钢集团国际经济贸易有限公司出资95万元，占95％；上海本钢钢铁销售有限公司出资5万元，占5％)、上海本钢钢铁物资有限公司(上海本钢钢铁销售有限公司出资45万元，占90％；南京本钢钢铁销售有限公司出资5万元，占10％)、哈尔滨本钢经济贸易有限公司(本钢集团国际经济贸易有限公司出资30万元，占60％；上海本钢钢铁物资有限公司出资20万元，占40％股权)、烟台本钢钢铁销售有限公司(本钢集团国际经济贸易有限公司出资45万元，占90％；上海本钢钢铁销售有限公司出资5万元，占10％)。

    (三)关于9家销售公司股权的说明

    本次收购的资产中包括9家销售公司的全部股权。目前9家销售公司的股权未在本钢集团名下，而由本钢集团的下属全资子公司或9家销售公司间相互持股。本钢集团已于2006年4月13日下发本钢发财字〖2006〗48号《关于南京本钢物资销售有限公司等九家销售公司股权划转的决定》，同意将上述9家销售公司的全部股权划转到本钢集团名下，并要求各相关单位接到该文件后，尽快完成上述销售公司的工商变更登记手续，目前相关手续正在办理之中。9家销售公司股权变更至公司名下所需税费预计为100万元左右。

    关于9家销售公司股权变更，本钢集团承诺：

    1、本钢集团保证在最终确定的交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让的变更登记手续；

    2、9家销售公司股权变更登记发生的一切税金、费用均由本钢集团承担；

    3、如本钢集团未能自交接之日起30日内完成上述股权变更登记，从交接之日起至实际股权变更登记日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付；

    4、若其未能自拟出售资产交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让的变更登记手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理变更登记手续之销售公司股权的评估值的价款，直到上述销售公司股权的变更登记手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理股权变更登记手续之股权的评估值的价款；

    5、在股权变更登记手续完成之前因此所发生的一切损失由本钢集团承担。

    (四)本次拟收购相关债务的债权人同意本次债务转移的情况说明

    截至2005年12月31日，拟收购资产的负债情况如下：

    注1：应付票据全部为银行开具的全额现金担保的承兑汇票。

    注2：对于应交税金－19,133.25元，主要为尚未抵扣的购置固定资产进项税，根据规定，将在以后年度进行抵扣。

    对于上述负债中的银行贷款，本钢集团已取得债权人同意将相关债务转移至本钢板材的文件，该等银行债务的转移不存在法律障碍。

    预收账款289,221万元，其中预收账款中协议购买公司产品的单位均取得了相关债权人书面同意函，除此之外的预收账款为变动值，一部分已经结清，部分尾款及小额预收账款不足以影响本次债务转移，对此部分债务，本钢集团在其出具的承诺函中进行了承诺。

    对于上述负债中的尚未取得债权人债务转移同意函的预收账款、应付票据、应交税金、其他负债，系拟收购资产正常业务开展而产生，且随着业务的开展其金额也不断发生变化，故未专门出具同意相关债务转移的书面文件。但本钢集团已承诺并保证于出售资产交接之日起，如因上述债务的债权人的原因致使上述债务不能转移至本钢板材，本钢板材只按上述债务转让的协议价格向本钢集团支付相应的债务数额，由本钢集团代为向相关债权人支付；如因上述债务的债权人主张债权造成本钢集团支付的，本钢集团同意本钢板材只按上述债务的转让价格向本钢集团支付债务，其他损失由本钢集团自行承担。

    (五)目标资产的主要财务数据

    请参见“第十一章 财务会计信息”。

    (六)收购标的资产评估结果及增值的主要原因

    1、资产评估结果

    本次评估的评估基准日为2005年6月30日。根据境内评估师出具的中资评报字〖2005〗第142号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年6月30日，目标资产总计为2,077,396.65万元，负债总计为1,067,668.46万元，资产净值为1,009,728.19万元，该评估结果是以重置成本法评估的，并已完成向辽宁省国有资产管理部门的备案。此外，境内评估师还采用收益法对该评估结果进行了验证，采用收益法对目标资产的价值评估结果为1,166,515.03万元。两种方法评估结果相比，相差156,786.84万元。

    重置成本法与收益法差异原因主要为：

    (1)本次收益预测数据是在整合后的基础上编制的，因整合产生的协同效应而新增的利润在此得以体现；

    (2)根据本钢集团与本钢板材签订的收购协议，本次收购标的资产范围不包括与钢铁主业相关的专利技术、商标等无形资产，其中：专利技术由本钢集团无偿转让给本钢板材，商标由本钢集团许可本钢板材无偿使用。采用收益法确定的评估价值中包括上述无形资产的价值，而采用成本法评估价值中未包括上述无形资产的价值。

    (3)企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。

    鉴于以上原因，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时考虑收益法评估结果存在一定的不确定因素，根据谨慎性原则，决定采用重置成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，该最终评估结果已向辽宁省国有资产管理部门备案。

    最终评估结果如下表所示：

    单位：万元

    2、评估增值的原因

    从上表可以看出，与审计后账面净资产相比，本次评估增值227,590.84万元，增值率为29.10％。

    中资公司对增值主要原因说明如下：

    (1)流动资产

    增值2,062.77万元，增值率为0.37％，主要是存货产成品评估增值所致。

    拟收购资产主要产成品为生铁、热轧卷板、冷轧卷板和特殊钢产品等，其账面价值为其成本价值。境内评估师根据《评估规范》要求，在审核财务核算程序合理性的基础上，通过核实产成品的数量，了解产成品的销售状况和市场售价，再结合企业提供的相关收入、成本、费用及利润等资料分析产成品的价值。根据评估基准日市场价格减去销售税金及附加、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式为：

    产成品评估值＝实际数量×评估单价

    评估单价＝不含税单价－销售税金及附加－销售费用－所得税－净利润×利润折减系数

    其中销售税金、销售费用、所得税和净利润均依据企业评估基准日库存产成品成本和预计售价结合近期的会计报表综合确定，利润折减系数根据产成品的销售状况确定。

    (2)长期投资

    减值891.40万元，减值率16.27％。增值主要原因为纳入本次重组范围的长期投资单位均为本钢集团的销售公司，在对其进行整体评估时，存货按照确定的评估方法评估，造成评估减值。

    (3)固定资产

    增值226,419.47万元，增值率17.58％。

    设备评估原值增值的主要原因：本钢集团发展历史悠久，纳入本次评估范围的设备类资产为分期购建，评估以评估基准日为时点，购建价格相比早期有所提高；

    设备评估净值评估增值的主要原因：

    ① 评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；

    ② 拟收购资产是本钢集团除本钢板材以外的钢铁主业的集合。为确保稳定发展，公司近年来对该部分资产持续加大了技术改造及大修资金的投入，在一定程度上提高了设备成新率；

    房屋建筑物评估原值增值导致其净值评估增值。评估时点市场主要建筑材料价格及人工成本均较以前建造年代有所增长，导致评估基准日建造价格高于账面价值，造成房屋建筑物评估原值增值，房屋建筑物评估原值增值导致其净值评估增值；评估采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限，且由于公司近年来持续投入资金进行大修维护以确保其能够满足生产要求，故在一定程度上提高了房屋的成新率。

    (4)总负债

    总负债评估值为1,067,668.46万元，与审计后账面值相比无增减变化。

    (5)净资产

    净资产评估值为1,009,728.19万元；与审计后账面净资产相比，本次评估增值227,590.84万元，增值率为29.10％。

    六、本次收购协议主要内容

    (一)本次资产购买的定价政策

    本次发行新股收购资产的收购价款以目标资产于2005年6月30日的评估值为基准确定。具体按照下面公式及规定计算：

    收购价款＝基准价款＋价款调整数

    其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日，经中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产净值，即100.97亿元。

    价款调整数＝目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

    本协议双方同意尽快委托北京天华就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成交割审计，并出具有关审计报告。

    交割审计指北京天华于交割日对目标资产于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。

    以上有关价款调整数的计算方式所述的“经审计”均指会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现资产评估报告确定的、目标资产在评估基准日的资产净值。

    (二)收购价款的支付方式

    本钢板材拟向本钢集团发行20亿股的流通Ａ股支付收购价款。上述股份以每股4.6733元的价格折为93.466亿元收购资金，延迟价款部分本钢集团同意本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材应就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。

    (三)本次收购资产的交割审计日与并表日

    2006年5月29日，本钢集团与本钢板材签署了关于本次收购的《资产购买协议之补充协议》，约定如本次收购能于2006 年7 月15 日前获得中国证监会正式核准，本次收购交割审计日将确定为2006 年5 月31日，并表日确定为2006 年6 月1 日；如本次收购于2006 年7 月15 日后获得中国证监会正式核准，则交割审计日将确定为资产交割日的前月最后一日，并表日确定为专项审计日的下月最早一日。

    鉴于本公司及本钢集团已于2006年7月6日获得中国证监会于2006年6月30日签发的相关正式核准批文，本次收购的交割审计日为2006 年5 月30日，并表日为2006 年6 月1 日。

    七、本次收购前后公司股本结构的变化

    本次发行新股有关情况如下：

    1、发行新股对象：本钢集团；

    2、股票种类：人民币普通股(Ａ股)；

    3、股票面值：1.00元／股；

    4、发行股数：200,000万股；

    5、发行新股价格：截至2005年12月31日本钢板材经审计的每股净资产值，即4.6733元；

    6、拟上市交易所：深圳证券交易所；

    7、发行新股的持股期限制：本次发行的股份自增持之日起36个月不上市转让；

    8、发行新股的上市日程安排待本公司与深交所、登记公司协商后确定。

    本次收购前后公司股本结构变化如下：

    八、本次收购完成后上市公司整合计划及生产流程

    收购后新公司在原本钢板材的基础上，根据公司规模扩大的实际情况，为实现采购、生产经营、销售、研发的统一协调，对组织机构进行一定的调整，主要有以下几个方面：

    1、将本钢板材采购部与目标资产的原燃处、物资供应处、设备备件处整合为新公司采购部，负责收购后新公司的原燃材料、各种生产物资、备品备件及工程物质等采购。收购后新公司将充分利用和整合本公司和目标资产原有的采购渠道，进一步稳定其采购渠道，建立与主要供应商的战略合作关系，确保原燃材料、各种生产物资、备品备件的数量、质量和价格的稳定。

    2、将本钢板材生产部与目标资产的生产部门整合为收购后新公司的生产部，负责收购后新公司全部钢铁生产线的生产经营计划安排，有效组织、协调生产及动力，保障能源介质的平衡，安全生产管理、环境保护、厂容厂貌的管理和资源循环利用等。

    3、新成立机械动力部，负责收购后新公司设备的运行、设备升级的各项管理工作，钢铁生产线设备的大、中修，技术改造的管理及固定资产的管理。

    4、新成立技术质量部，负责收购后新公司的生产工艺过程质量检查，产品的质量检验和技术质量各项管理工作。

    5、将本钢板材销售部与目标资产销售处和销售公司整合为销售部，负责收购后新公司的各产品销售业务。收购后新公司将全面整合本公司与目标资产覆盖全国的销售网络和直供客户渠道，在稳固现有市场地位的基础上，发挥整体优势，全面提高收购后新公司的市场占有率。

    收购后新公司的组织机构如下：

    本次重大资产购买将使本钢板材拥有包括炼铁、炼钢、热轧、冷轧完整的钢铁生产产业链，有效促进了本钢板材钢铁主业资产的整合，是本钢板材逐步完善资产结构、提高资产完整性的重要过程。

    本钢板材收购前仅包含炼钢厂和热连轧厂。炼钢厂生产所需的铁水均来自目标资产的两个炼铁厂；炼钢厂生产的部分钢水提供给目标资产中的短流程热轧，钢坯提供给本钢板材热轧厂；短流程及本钢板材热轧厂所生产的部分热轧板提供给目标资产中的一冷轧，本钢板材生产所需的公辅产品服务由目标资产下属各厂提供。

    拟收购资产中炼铁厂、短流程、一冷轧、特钢厂产品均是目前本钢板材所空缺的产品，本次收购完成后，收购后新公司将形成完成的钢铁生产产业链，改善目前产业链被人为割断而形成大量关联交易的情况，并丰富本钢板材的产品结构。

    本钢板材目前没有公辅设施，收购后新公司将拥有完整的公辅设置，拥有与钢铁生产配套的能源动力系统，有利于有效配置资源。

    本钢集团已承诺，对未进入收购资产范围的代行销售业务的下属子公司进行集中清理，对已不存在实质经营业务的下属子公司予以注销；对予以保留的原从事过钢板产品销售业务的子公司(包括本溪钢铁集团钢材加工配送有限责任公司)，保证不再从事本钢板材钢板销售业务，上述清理工作保证于出售资产交接之日起半年内完成。

    由于本钢集团拥有的铁矿石储量丰富，仅目前探明储量就超过11亿吨，预计本钢集团持有的采矿权评估值非常巨大；本钢集团控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公司正在实施由本钢集团与韩国浦项合资的冷轧项目，目前该项目尚为在建工程，资产量较大，预计2008年6月全部生产线方投入生产；目标资产占用的土地使用权评估值达到22亿元，若将上述资产纳入收购范围可能使本钢板材承担沉重的财务负担，且会对本钢板材的每股收益水平造成不利影响，因此本次收购范围未包括本钢集团持有的采矿权、本钢集团所持本钢浦项冷轧薄板有限公司股权以及目标资产占用的土地使用权。

    本次收购完成后，收购后新公司的钢铁生产流程如下：

    九、关于本次交易所涉及职工安置及身份置换的说明

    根据人员随着资产走的原则，拟收购资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内随着资产一起进入本钢板材。本钢集团已于1991年7月在全公司范围内实行全员劳动合同制管理，所有职工转换为劳动合同制职工身份，因此本次拟从本钢集团进入本钢板材的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。

    在本次交易完成后，若出现需支付经济补偿金的情形，本钢集团特作如下承诺：

    1、本钢集团作为辽宁省劳动制度综合配套改革的试点单位，依据国家及辽宁省相关法规，于1991年7月在本钢集团范围内实行全员劳动合同制管理，所有职工转换为劳动合同制职工身份。根据国办发〖2005〗60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》之规定，改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。因此本钢集团未向继续留用的职工支付身份置换补偿金，但其身份已置换为劳动合同制员工。

    2、在本次交易中，所涉及人员与本钢集团均签订了劳动合同，根据人员随着资产走的原则，该部分人员在劳动合同期限内随着资产进入本钢板材后，本钢板材将承继本钢集团在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代本钢集团成为劳动合同的一方主体。因本钢板材仍然为本钢集团绝对控股的企业，本次拟进入本钢板材的职工在本次交易中不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。

    3、本次收购后，若本钢板材出现《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〖1994〗481号)规定的应向职工支付身份置换补偿金或经济补偿金的情形，为保障职工的合法权益，本钢集团承诺将严格依照国家及地方政府现存或未来可能颁布的相关规定，根据需获补偿的职工在本钢集团的工作年限，相应承担应由本钢集团支出的身份置换补偿金或经济补偿金。

    第五章 本次重大资产购买的合规合理性分析

    本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。

    一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定

    (一)收购后新公司仍具备股票上市条件

    本次重大资产购买完成后，本钢板材的股本总额将增加至3,136,000,000股，其中社会公众股总数为560,800,000股，占总股本的17.88％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本钢板材在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。

    (二)收购后新公司仍具备持续经营能力

    本次重大资产购买完成后，本钢板材的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；本钢板材的钢铁生产工艺流程将得到完善，钢铁产能、产量大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本钢板材自身的持续经营能力。

    (三)本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本次重大购买所涉及的标的资产包括本钢集团拥有的一铁厂、二铁厂、一冷轧、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、物资供应处、销售处、技术中心、质量处、短流程、特钢厂主业资产以及9 家销售公司的全部股权。

    其中，9家销售公司的股权未在本钢集团名下，而是由本钢集团的下属全资子公司或9家销售公司间相互持股。本钢集团已于2006年4月13日下发本钢发财字〖2006〗48号《关于南京本钢物资销售有限公司等九家销售公司股权划转的决定》，同意将上述9家销售公司的全部股权划转到本钢集团名下。本钢集团已承诺9家销售公司的股权均为其合法所有，不存在任何权利争议；上述股权不存在质押、第三者优先购买权或留置权或任何其他权利限制的情形。

    (四)本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次重大资产购买是依法进行的，由本钢板材董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。

    本次重大资产购买完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业“一体化”经营，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于上市公司和全体股东的利益。

    二、本次重大资产购买的公平合理性说明

    (一)收购价格公平合理性分析

    本次重大资产购买的最终收购价格以上述经评估后的标的资产净值为基准价，并以评估基准日至交割审计日标的资产的账面净资产值增减额和资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异等为交易调整数，体现了公平合理的原则。

    本钢集团和本钢板材委托中资公司对本次收购所涉及的资产及负债进行评估。中资公司及经办评估师与本钢集团、本钢板材均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    在评估中拟转让资产以持续经营为前提，并假设近期国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

    《资产评估准则—基本准则》中规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。

    本次评估采用重置成本法作为评估的基本方法，并用收益法对重置成本法的评估结果进行了验证。

    由于收益法中收益预测数据是在整合后的基础上编制的，因整合产生的协同效应而新增的利润在此得以体现；根据本钢集团与本钢板材签订的钢铁主业收购有关协议，本次拟出售钢铁主业资产范围不包括与钢铁主业相关的专利技术、商标等无形资产，其中：专利技术由本钢集团无偿转让给本钢板材，商标由本钢集团许可本钢板材无偿使用，采用收益法确定的评估价值中包括上述无形资产的价值，而采用成本法评估价值中未包括上述无形资产的价值。而企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献，在收益法评估结果中得以体现等原因。因此，两种方法评估结果相比存在一定的差异。

    中资公司认为采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时考虑收益法评估结果存在一定的不确定因素，根据谨慎性原则，认为成本法得出的结果较为合理，故以重置成本法评估结果作为本项目的最终评估结论。

    中资公司以成本法为评估方法为本次重大资产转让出具的资产评估报告已报送国有资产管理部门备案通过。

    (二)发行新股发行价格公平合理性分析

    本次发行新股的股份面值为1.00元人民币，发行新股数量20亿股，本钢集团认购价格为4.6733元／股，以公司2005年年度股东大会召开日(即2006年4月11日，该次股东大会审议通过了本次重大资产收购方案)前20个交易日公司Ａ股收盘价的算术平均值与2005年12月31日公司经审计的每股净资产值的孰高值确定。

    本次发行新股充分考虑了大股东、Ａ股社会公众股股东及Ｂ股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

    1、本钢集团认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格

    截至2006年4月11日，本钢板材Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为4.32元，本钢板材Ｂ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为3.373元港币(约合3.508元人民币)，本钢集团认购价格4.6733元高于股东大会决议公告前的本钢板材股票二级市场价格。

    2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

    本钢板材2005年每股收益为0.557元，本钢集团认购价格除以本钢板材2005年每股收益的倍数为8.39倍，高于同期可比同行业可比上市公司平均市盈率7.20倍。

    3、本钢集团在股东大会审议本次收购议案时放弃了表决

    本次发行新股收购资产已获得本钢板材2005年年度股东大会的批准，本钢集团作为关联股东在审议此议案时放弃了表决。

    第六章 风险因素

    投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、与本次收购相关的风险

    (一)资产流动性风险

    备考合并本钢板材2005年12月31日的流动比率和速动比率与本钢板材的对比如下：

    备考合并本钢板材的流动比率、速动比率相对本公司较低，主要为了控制延迟价款总额而剥离了拟收购资产中的部分现金，以及备考合并本钢板材2005年底的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款金额较高所致。尽管备考合并本钢板材与银行及其他客户之间信用关系良好、货款回笼率较高、经营现金流正常、存货周转率较高，但投资者仍需关注收购后新公司的资产流动性风险。

    公司董事会认为收购后新公司的短期偿债风险仍在可控范围内，具体说明详见“第十三章 管理层讨论与分析”。

    (二)销售公司股权变更的风险

    本次收购的资产中包括南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司共计9家销售公司的全部股权。

    截至本报告书签署之日，上述9家销售公司的股权未在本钢集团名下，而是由本钢集团的下属全资子公司持有或上述9家销售公司间相互持有。本钢集团已于2006年4月13日下发本钢发财字〖2006〗48号《关于南京本钢物资销售有限公司等九家销售公司股权划转的决定》，同意将上述9家销售公司的全部股权划转到本钢集团名下。

    本钢集团承诺出售资产中所涉及的9家下属销售子公司的股权均为本钢集团合法所有，不存在任何权利争议。本钢集团保证于出售资产交接之日起30日内完成上述股权的变更登记手续；如在办理变更登记手续中发现本钢集团的文件存在任何问题(包括但不限于文件不齐、文件过期等)，所需补办费用由本钢集团承担，本钢集团承担因此造成的本钢板材的一切损失。为保障9家销售公司的股权转让及时完成，本钢板材与本钢集团已签署《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司关于本次资产收购所涉房产、销售公司股权转让的补充协议》，其中双方约定：(1)本钢集团保证在最终确定的交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让；(2)9家销售公司股权变更登记发生的一切税金、费用均由本钢集团承担；(3)如未能自交接之日起30日内完成上述股权变更登记，从交接之日起至实际股权变更登记日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付。

    此外，本钢集团进一步承诺，若其未能自拟出售资产交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让的变更登记手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理变更登记手续之销售公司股权的评估值的价款，直到上述销售公司股权的变更登记手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理股权变更登记手续之股权的评估值的价款；在股权变更登记手续完成之前因此所发生的一切损失由本钢集团承担。

    请投资者需充分关注上述9家销售公司股权尚未转移至本钢集团名下可能产生的风险。

    (三)本次收购涉及的房产过户的风险

    本次收购资产中未包括土地使用权，所涉及的土地采用向本钢集团租赁的方式解决。根据《城市房地产转让管理规定》第十二条规定，在所涉土地资产不变更权利人、不改变土地性质的情况下转移房产时，须经有批准权的人民政府批准方为有效。本钢集团已于2005年12月29日取得辽宁省国土资源厅《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土地资产处置方案的批复》批准，获得了土地授权经营管理权，本次租赁土地上的房屋经批准可以依法转让。本溪市房产产权管理处专此向本钢板材出具了《关于本钢集团现有房产办理过户手续的说明》，确认本钢集团现有房产所有权归该处管理，在本钢板材已与本钢集团签订《土地租赁协议》的情况下，可以办理房产过户手续。

    为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，本钢集团承诺：(1)在最终确定的交接之日起30天内完成本次收购涉及的房产转让过户手续；(2)本次收购涉及的房产过户发生的一切税金、费用均由本钢集团承担，本钢板材有权从本次收购须向本钢集团支付的延迟价款中直接扣除；(3)如未能自交接之日起30日内完成上述房产过户手续，从交接之日起至实际过户之日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付；(4)若其未能自交接之日起30天内完成上述房产过户手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款，直到上述房屋的过户手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款；(5)在房产过户手续最终办理完成之前不影响本钢板材对该等房屋的使用；(6)未能及时完成房产过户所发生的一切损失由本公司承担。

    投资者需充分关注本次收购涉及的房产过户可能产生的风险。

    二、市场风险

    (一)产品价格波动的风险

    近几年，全国固定资产投资连年大幅度增长，投资额从2000年的32,900万亿元上升到2005年的88,604亿元，四年增加1.69倍。在固定资产投资的强力拉动下，我国钢材全口径消费量(含国内生产重复计算和出口)相应地超常增加，从2000年1.3亿吨，增长到2005年的3.5亿吨，四年增加1.69倍。钢材消费与固定资产的增长基本同步变化。急剧增长的投资拉动了钢铁产能的急剧扩张，至2005年底，已形成粗钢产能4.7亿吨、还有在建产能0.7亿吨。

    政府将继续实施“适中、稳健”的宏观调控政策，在经历了这几年的高速增长态势之后，在“十一五”时期内，我国经济有望“保持经济平稳较快发展”。

    从国内消费看，随着经济发展趋向平稳及国家对节约型社会的倡导，影响钢材超常消费的因素在逐渐回落。受此影响，钢材消费量增长率将趋缓。但在短期内，国内钢材产能产量仍将有较大幅度增加，这加大了钢材价格波动的风险。如果无法有效通过降低成本等手段补偿产品价格波动的风险，公司的盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。

    前期钢材价格下跌，公司目前主要产品热轧板首当其冲。与热轧板相比，国内冷轧板仍然供不应求，产品价格风险较小；特钢产品受市场的价格波动影响相对较小，在钢铁行业低潮到来的时候，特钢产品具有较强的抗风险能力。公司本次重大资产购买完成后，将增加冷轧板与特钢产品，产品种类、产品结构将得到进一步优化，提高公司的抗风险能力和市场竞争力，可适当抵御产品价格波动的风险。

    (二)原材料价格波动的风险

    在2002年到2005年间，全球炼钢原料的价格急剧增长。这其中价格增长幅度最大的是煤和铁矿石，而影响最大的是铁矿石价格在2005年比2004年上涨高达71.5％，而2004年比2003年仅上涨18％。2006年，全球粗钢产量可望达到12亿吨，这将使炼钢原料，如生铁、废钢和废钢替代品的价格上涨。

    2005年目标资产铁精矿用量(即备考合并本钢板材铁精矿用量)为775.3万吨，其中进口122.3万吨，占其铁精矿用量的16.19％。根据《原材料和服务供应协议》，收购后新公司向本钢集团采购铁精矿的价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿进口到岸的海关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价，品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调10元／吨；球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团矿的加权平均值，该值每半年调整一次。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本上升的风险。

    钢铁工业是高耗能工业，能耗占钢材成本比例约25％。我国钢铁工业以高炉—转炉流程为主，煤炭是高炉—转炉流程生产工艺的主要能源，约占总能耗的四分之三。2005年目标资产煤炭用量为720.01万吨，煤炭价格的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。

    公司将加快技术改造和产品结构优化力度，提高劳动生产率及高附加值产品的比例，适度降低原材料价格波动对收购后新公司的影响。面对以上风险，公司通过强化内部管理，提高产品质量，保证市场份额，扩大销售范围。同时调整公司产品结构，提高“双高”产品的产量，提高产品的品种规格，确保在今年的钢材市场环境下，增加公司的效益增长点。继续实施低成本战略，进一步加强主动成本控制，抓好工序成本，继续推广集中招标采购，使成本管理制度在公司内部有效执行，形成成本优势，提高公司的市场竞争能力。

    (三)行业竞争的风险

    2005年我国钢产量首次突破3亿吨，全年产钢34,936万吨，比上年增长24.6％；产生铁33,040万吨，增长28.2％；产钢材37,117万吨，增长24.1％。

    2005年钢材市场价格大起大落。年初由于国内钢材生产增幅较低，以及受铁矿石价格上涨的预期影响，钢材价格在一季度攀上历史最高位。之后随着国家宏观调控力度加大，钢材需求增幅放缓，加上行业内部产能集中释放，国内新增钢材大幅度增加，价格开始下滑，并于四季度大幅度下挫。年末的钢材价格综合指数收于94.18点，比年初下降了31.03点，下降24.78％，钢材综合指数相当于2003年下半年钢材价格刚刚恢复上涨时的水平。

    钢铁产能集中释放，供求关系逆转。2005年钢铁月均日产水平总体呈逐月上升。即使在钢材价格大跌情况下，日产水平上升之势不减。在产能加快释放的同时，针对高耗能、高污染和资源性产品出口限制的政策也开始实施，钢铁行业新增资源大量转向国内市场。截至2005年末，新增钢的资源流向国际市场的比例持续减少到20.3％，也就意味着全年增钢6,888万吨中有5,500万吨左右的新增资源投向国内市场，比上年增加了近一倍。国内钢材需求增长相对缓慢，使供大于求的状况加剧。

    近几年钢铁行业结构调整有了长足进步，板材的生产能力大幅度增加，增长幅度一直大于长材，板管比不断提高，尤其是宏观调控以来，企业新增能力多为板带材，而长材生产能力的增长则低于板带材。从发展角度看，由于工业化进程的推进，人民生活水平的提高，板材的消费水平必将持续提高。但目前我国所处的阶段，对板材的消费需求也呈阶段性特点，2005年国内钢材市场板材的跌幅大大高于长材在一定程度上也是这种消费需求的反映。

    公司拟通过本次收购大力提高公司的竞争优势和抗风险能力。收购完成后，公司的主营业务将由目前仅拥有钢铁生产工艺流程的部分工序扩展到拥有本钢集团完整的钢铁业务。2005年备考合并本钢板材产铁663.49万吨、钢644.68万吨、钢材567.96万吨，产品应用于冶金、建筑、石油、化工、航天、造船、铁路、汽车、国防等多个行业。收购后新公司将具有资源优势、振兴东北老工业基地的政策优势、技术装备优势、产品结构优势和成本优势，符合《钢铁产业发展政策》的要求，通过本次重大资产购买，可进一步体现公司的规模优势和协同效应，在中国工业化进程中必然出现的板带需求不断上升的既定趋势下，保持公司在行业竞争中的优势地位，提高公司的盈利能力。

    三、业务与经营风险

    (一)原材料和能源供应的风险

    钢铁生产对资源的依赖程度极高。公司及目标资产生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合金、煤、水、电等。2005年，备考合并本钢板材铁精矿用量为755.3万吨，废钢用量为109.24万吨，铁合金用量为9.94万吨，煤用量为720.01万吨，水用量为3.38亿吨，电用量为25.3亿千瓦时。如果某种原材料或能源供应出现问题，将严重影响公司的生产经营，可能造成严重的经济损失，存在原材料和能源供应的风险。

    公司和目标资产近年来重点加强供应链建设，收购后新公司将具有稳定的供应链体系。铁矿石方面，收购后新公司的铁矿石供应具有得天独厚的优势，本钢集团拥有2座矿山，铁矿石储量丰富，目前年产铁矿石1,525.46万吨以上，拥有先进的选矿技术和设备。本钢集团已与公司签订了有关铁矿石采购的协议。本钢集团与淡水河谷(ＣＶＲＤ)、哈默斯利(Ｈamersley)等公司也签定了铁矿石长期供应协议，在未来八年内每年可保证150－400万吨的铁矿石供应量。煤炭方面，本钢集团已与沈阳煤业集团公司、山西焦煤集团公司、抚顺矿业集团有限责任公司、山西国阳新能股份有限公司等建立了长期稳定的供货关系或战略合作伙伴关系。公司现有的水源能够保证收购后新公司的生产用水需要，水资源较为丰富，并且将进一步完善水循环系统，降低吨钢耗水量，建立完备的水系统的运行机制和设施。东北电网运行稳定，电力供应平衡，这是公司生产优势之一，公司及目标资产将日益注重节能降耗和二次能源的利用。

    (二)本钢板材盈利预测及模拟合并盈利预测的风险

    本钢板材对2006年的盈利情况进行了预测。2006年本钢板材盈利预测是公司在2006年1－2月已实现数的基础上对2006年全年盈利情况的预测；2006年模拟合并盈利预测是假设公司与目标资产自2006年6月1日起合并，同时包含了本钢板材收购前现有业务2006年1－2月已实现数，3－5月预测经营结果，以及本钢板材与拟收购资产2006年6－12月模拟合并预测经营结果。北京天华对该盈利预测进行了审核并于2006年4月2日出具了审核报告。(具体内容参见“第十二章 本钢板材盈利预测及模拟合并盈利预测”)

    由于钢材价格以及铁矿石、煤炭等原材料价格具有波动性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与上述盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

    (三)技术开发的风险

    钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但是考虑资源、环境的压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及开发以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。如果技术开发能力无法适应市场需求，将面临被淘汰的风险。

    公司将充分发挥纳入本次收购范围的技术中心的技术开发优势，整合公司和目标资产的研发力量，以适应企业发展对技术开发的要求。

    四、财务风险

    (一)汇率风险

    本公司主要的钢材出口产品为连铸坯与热轧板，目标资产主要的钢材出口产品为冷轧板与镀锌板。2003年－2005年各年钢材合计出口额分别为22,628万元、211,646万元和268,495万元。本公司和目标资产由于进口设备、备件及铁矿石、废钢等，2003年－2005年各年合计进口金额分别为100,106万元、100,778万元和333,960万元。因此，公司在外汇结算过程中存在一定的汇率风险。

    截至2005年12月31日，本钢板材共有3笔外汇贷款，贷款余额分别为308万美元、47,524.4042万日元及924万美元；目标资产有6笔外汇贷款，贷款余额分别为2,000万美元、1,200万美元、1,000万美元、58.29万美元、950万欧元、294.64万欧元。因此，汇率波动会影响公司的利润水平。

    公司十分关注外汇市场的变化，实行风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则，尽力实现外汇收支平衡；在政策允许的范围内注重优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，控制外币资产汇率的风险；同时，公司也借助专业力量，及时捕捉外汇市场信息，听取规避外汇风险的建议并制定相关风险防范方案。

    (二)偿债风险

    截至2005年12月31日，本钢板材资产负债率为30.83％，备考合并资产负债率为48.84％；备考合并的流动比率及速动比率也低于本钢板材同期数据，资产流动性弱于本公司。本次收购价款缺口部分由公司对本钢集团延期付款的形式解决，而且需要支付利息，未来三年每年需还款大约2－3亿元。因此，公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，有可能会出现偿债风险。

    本公司将进一步抓好生产经营，提高产品质量和高附加值产品比例，充分发挥产能，不断提高公司盈利水平；加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构，提高资金使用效率；在保证资金正常运转的同时，优化融资结构，努力降低本公司偿债风险。

    五、管理风险

    (一)大股东控制的风险

    截至本报告书签署之日，本钢集团持有本钢板材50.63％的股权，为本钢板材的控股股东。本钢板材向本钢集团发行20亿股后，本钢集团的股权比例将上升至82.12％，本钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

    公司已建立了较为完善的法人治理结构。在公司章程中对股东权利进行了明确的界定，对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时，公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《重大合同签署管理制度》、《利润分配管理制度》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见，独立董事制度的实施有利于维护公司整体利益，尤其是保证了中小股东的合法权益不受损害。公司还制定了《信息披露制度》，严格按照有关法律法规以及各项制度的规定，及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权，切实保护公司及其他股东的利益。

    (二)关联交易风险

    目前公司的关联交易主要为向本钢集团采购铁水、及向本钢集团及其下属公司销售钢坯及热轧板等产品，本次收购后，本公司和本钢集团的关联交易主要体现为：本钢集团向收购后新公司提供铁精矿、球团矿、废钢等原材料，石灰、耐火材料等辅助材料及土地租赁；收购后新公司向本钢集团销售热轧板等产品，氧气、氮气等公用事业服务，收购后新公司生产所需的铁精矿约80％来自于本钢集团，在原材料采购方面对本钢集团产生一定的依赖，存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。

    公司在设立之时已与本钢集团签署了《原材料和服务供应协议》。鉴于公司本次收购后关联交易边界将发生较大变化，公司与本钢集团已于2005年12月28日签署了《新关联交易协议》。该协议按照公允、合理的市场化原则，以市场价格、国家定价或成本加成为定价依据签订。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。

    (三)同业竞争的风险

    目前本钢板材产品为钢坯和热轧薄板，本钢集团的主要产品铁水、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板及特种钢。本钢集团的热轧薄板之间存在一定的同业竞争。由于本钢集团下属生产热轧薄板的短流程已经纳入本次收购范围，本次收购完成后本钢板材与本钢集团在热轧板领域的同业竞争得以彻底消除。

    本钢集团下属从事冷轧薄板生产的一冷轧纳入本次收购范围，此外，本钢集团控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公司正在实施由本钢集团与韩国浦项合资的冷轧项目，目前二冷轧尚为在建工程，资产量较大，且为本钢集团与韩国浦项的合资项目，因此，未纳入收购计划。但该项目建成后，收购后新公司与二冷轧之间可能会有一定程度的同业竞争关系，因此收购后新公司存在一定的同业竞争的风险，提请投资者予以关注。

    针对同业竞争的风险，2005年12月28日，本钢集团向本公司出具了《承诺函》，承诺“本钢浦项冷轧薄板有限公司为我公司的下属控股公司，现正在建设过程中，我公司保证将来在该项目达产时，与本钢浦项冷轧薄板有限公司另一股东韩国浦项集团协商确定解决同业竞争方案，保证不与贵公司产生同业竞争。除此之外，我公司与贵公司不存在其他方面的同业竞争。我公司承诺：自本承诺函出具之日起，我公司不再产生或可能产生与贵公司同业竞争的业务。”该承诺函在本钢板材合法有效存续、且本钢集团作为本钢板材控股股东期间持续有效。

    本次收购资产完成后，如本钢集团及其控制的企业履行已做出的相关承诺并采取有效措施，公司与本钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。本钢集团承诺的措施详见“第八章 同业竞争与关联交易”。

    (四)本次收购后的整合风险

    根据本次收购协议，公司本次发行新股全部用于收购本钢集团钢铁主业资产。本次收购完成后，公司将新增炼铁、冷轧、特钢等工序、扩大热轧的产能，形成了热轧板、冷轧板、涂镀板、特钢等完整的板材和特钢产品。随着生产能力的大规模扩张，产品品种的增加、员工人数的大幅度增加，收购后新公司在生产、销售、人力资源等方面的整合将面临巨大的挑战，存在一定的管理风险。

    公司与目标资产对本次重大资产购买已做好充分的准备，并进行了深入论证。由于公司与目标资产有着相同的历史渊源和文化背景，因此本次收购资产完成后的整合难度较非关联收购小。

    六、政策风险

    (一)产业政策的风险

    2004年初，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭等部分投资增势强劲、结构矛盾突出的行业盲目投资、低水平扩张的势头，发改委会同有关部门先后公布了钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭行业的市场准入暂行标准，对上述行业进行总量控制，扶优限劣。国家已开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策，国务院办公厅2004年1月国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。宏观调控政策以及未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境产生重大影响，存在政府出台不利于公司发展的政策的风险。2005年4月20日国务院审议并原则通过的《钢铁产业发展政策》也对技术升级、结构调整、产业布局等做出了明确规定。2006年3月12日国务院下发《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》表示，切实防止固定资产投资反弹，严格控制新上项目，淘汰落后生产能力，推进技术改造，促进兼并重组，加强信贷、土地、建设、环保、安全等政策与产业政策的协调配合，深化行政管理和投资体制、价格形成和市场退出机制等方面的改革，健全行业信息发布制度等多种手段，加快推进产能过剩行业结构调整，力争推进经济结构战略性调整，提升产业国际竞争力。

    本次宏观调控有利于具备国际竞争力的企业的健康发展和中国钢铁行业的长远发展。对目前大型钢铁企业集团正在建设的以产品结构调整为主的现代化生产线，由于工艺技术水平高、能耗低、环境负荷小，符合钢铁工业结构调整的要求，有利于企业和全行业的技术进步、产业升级，政府有关部门和金融机构仍然给予大力支持和鼓励。因此，不会对公司长远发展造成不利影响。

    (二)环保政策的风险

    国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。如果公司废气、废水、废渣的排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，因此公司面临着环保政策方面的风险。

    公司和本钢集团一直十分重视环保工作，遵守国家颁布的环保法规和条例，按照国家要求配备了相应的环保设施，长期以来，通过淘汰落后生产工艺，采用先进节能生产设备，改善了环境，节省了能源，达到了环保要求。2005年9月，辽宁省环境保护局出具辽环函〖2005〗237号文《关于本钢板材股份有限公司和本溪钢铁(集团)有限责任公司环境保护核查的意见》，认为公司及本钢集团符合国家产业和技术政策，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，能够遵守环保法律法规，没有受到环保部门的处罚，同意公司收购本钢集团钢铁主业资产。

    (三)税收优惠政策变动的风险

    本公司和目标资产目前享受的主要税收优惠政策有两项：一是根据国家有关规定板材公司连铸二期、连轧改造、炼钢厂烟尘治理、155ＴＬＦ炉工程、连轧2＃卷取机工程投资采用国产设备代替进口设备，经有关部门认定后，可以抵免企业所得税；另一项是根据振兴东北老工业基地的相关政策允许企业发生的投资中固定资产进项税可以抵免或返还。

    2003年至2005年本公司及目标资产税收优惠金额如下：

    单位：万元

    如果上述优惠政策变动或取消，本公司的净利润将相应变化，因此公司存在税收优惠政策变动的风险。

    本公司充分认识到税收优惠政策变动或取消对本公司净利润的影响，将努力通过外延扩张和内涵提高相结合的方式提高本公司的盈利能力，以减少税收优惠政策的取消可能对本公司净利润的不利影响。

    七、其他风险

    (一)加入ＷＴＯ的风险

    中国作为世界最大的钢材消费者、生产者和进口国，在世界钢材市场中具有独特的地位。我国加入ＷＴＯ后，进口关税的减让使进口钢材的成本降低，必将导致钢材进口增加，加剧国内钢材市场的竞争。另一方面，各国贸易保护政策会直接或间接地影响到本公司产品的出口销售能力，对本公司产品的出口造成障碍，或影响本公司产品在某些国家的市场竞争力。

    本公司及目标资产通过不断地技术改造，引进国外先进技术，优化品种结构，提高产品的技术含量，从而使本公司产品具有更高的性价比和市场竞争力，以应对国外钢铁企业的竞争。此外，公司将充分利用ＷＴＯ的规则，通过推进反倾销、反补贴、进口保障等措施，保障自身的利益，同时，建立反倾销预警机制和快速反应机制，培养有经验的应对反倾销的专业人员。

    (二)不可抗力风险

    地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

    针对上述风险，公司已有应急预案，以在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财产和生产经营的风险，同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。

    (三)股市风险

    公司Ａ股、Ｂ股股票均在深交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。

    由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，公司Ａ股、Ｂ股并存，Ａ股与Ｂ股市场对公司价值的态度可能存在差异或分歧，价格也有可能出现差异，投资者对此应有充分的认识。

    第七章 业务和技术

    一、经营范围和主营业务情况

    (一)经营范围

    本钢板材的经营范围包括钢铁冶炼、压延加工及产品销售等。本次拟收购资产的经营范围包括钢铁冶炼、板材轧制、制氧、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应等。

    (二)主营业务

    本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将由目前仅拥有炼钢、热轧等钢铁生产工艺流程的部分工序业务扩展到拥有完整的钢铁冶炼业务。2003年－2005年备考合并本钢板材主要产品产量如下：

    单位：万吨／万度

    注：上述钢材产量包括商品材及用于下道工序生产用的自用材。

    2003年－2005年备考合并本钢板材主要产品销量如下：

    单位：万吨

    (三)主要产品用途

    本钢板材以热轧厂生产的热轧板为主要产品，本次拟收购资产主要产品为一冷轧生产的冷轧板及涂镀板、特钢厂生产的特种钢以及及短流程生产的热轧板。经过近几年的飞速发展，本钢产品结构不断调整、优化和升级，品种体系趋于系列化、标准化、规范化，技术含量和经济附加值不断提高，并已形成几十个系列化产品，包括管线钢、汽车板、家电板、集装箱板、汽车结构钢、超细晶钢、高强钢、耐蚀钢、焊瓶钢、船板钢、军工钢、叶片钢、齿轮钢、轴承钢等等，广泛应用于航空、航海、汽车、家电、石化、机械、交通、建筑、运输、军工等行业。

    本钢集团具有得天独厚的生产资源优势。铁矿资源丰富，矿质优良易选，硫、磷含量少，铅、砷、锡、锑、铋、铜等有害元素含量极低，为高水平、高质量、低成本地开发高纯度、高性能产品奠定了坚实的基础。收购后新公司生产的热轧及冷轧产品在成型性、焊接性、强韧性、耐疲劳性、耐腐蚀性等诸多方面性能优异，深得国内外用户的青睐。随着本钢产品的升级换代，用户结构也逐渐发生变化，已调整到汽车、家电、石油、集装箱、压力容器等使用高档板材的行业和领域，拥有一批有实力、有信誉的知名用户。产品出口欧美、亚洲、非洲、大洋洲等40多个国家和地区，实物质量达到国内和国际先进水平，多项产品荣获国家、省级冶金产品金杯奖、科技进步奖、优秀新产品奖。

    汽车板、家电板、管线钢是本钢的主导产品。

    本钢汽车板品种涵盖ＣＱ、ＤＱ、ＤＤＱ、ＥＤＤＱ、ＳＥＤＤＱ、ＨＳＳ等级别，而且产品应用已逐渐由内部件扩展到外部件，包括车门外板、车窗外板、轮罩外板、翼子板等，主要用户包括一汽、上汽、北汽、天汽、南汽、吉利、金杯、华晨等国内知名汽车企业。

    本钢家电板品种涵盖ＣＱ、ＤＱ、ＤＤＱ、ＥＤＤＱ、ＳＥＤＤＱ、ＨＳＳ等级别，实物质量达到国内先进水平。目前本钢的冷板、镀锌板已开始由制作空调、冰箱、洗衣机等内部结构件和后、侧板逐渐应用于部分家电面板，主要销售于海尔、春兰、格力、海信、三星、奥克斯等国内知名企业。

    本钢管线钢品种涵盖Ｘ42、Ｘ46、Ｘ52、Ｘ60、Ｘ65、Ｘ70等，产品应用于伊朗管线、双兰管线、靖西管线、忠武管线等重点管线工程。在成分、强度、延伸率、冷弯、屈强比、冲击功、落锤、剪切面积、硬度、金相等方面都能满足用户严格的技术质量要求。

    集装箱板是本钢的拳头产品，产品质量达到国内先进水平，生产工艺、技术、实物质量稳定，而且本钢短流程连铸连轧投产以后，又在薄规格集装箱板方面有了新突破。

    公司汽车车轮用钢已形成系列化，其中超细晶车轮用钢ＳＷ400应用于高级车轮产品无内胎车轮，产品出口美国，受到用户一致赞誉，拓展了国家“973”项目品种的研发，进一步奠定了本钢在车轮用钢市场中的地位。

    此外，公司石油套管用钢、铁道车辆用钢、汽车大梁钢、焊瓶钢、船板钢、彩涂板均已形成几万吨或几十万吨的生产能力，而且产品种类多，实物质量在成分、性能、外形、尺寸精度等方面都处于国内先进水平。

    本钢始终坚持以精品为主体，在规模扩大的基础上，根据市场对钢材品种及质量的多层次需求，抓住重点，着力开发，特别是国民经济各部门所需的高技术含量、高附加值的关键钢材品种，实施专业化系统研制和生产，同时深入研究国际钢材品种发展水平和趋势，加快与国际国内先进标准接轨，搞好产品升级换代，力争实现跨越式发展，在产品“质”和“量”方面取得新的突破，使本钢真正成为精品板材基地。

    收购后新公司主要类别、特点及用途如下表所述：

    (四)主要产品的工艺流程或服务的流程图

    收购后新公司钢铁生产工艺流程图请参见“第四章 本次重大资产购买的基本情况”。

    (五)主要设备情况

    1、公司主要生产设备情况

    2005年12月31日，公司主要生产设备情况如下：

    2、目标资产主要生产设备情况

    2005年12月31日，目标资产主要生产设备情况如下：

    (六)主要原材料和能源供应情况

    2003年－2005年，公司及拟收购资产的主要原材料和能源的消耗情况如下：

    单位：万吨

    多年来，公司及本钢集团建立了稳定的原材料采购渠道，期间还与部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，进一步保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

    1、铁矿石

    铁矿石供应稳定，并能保证及时供货，自给率达79.18％。2005年本钢板材铁精矿用量为755.3万吨，其中自产铁精矿598万吨，占总用量的79.18％；境内采购铁精矿35万吨，占总用量的4.63％；进口铁精矿122.3万吨，占总用量的16.19％。

    本溪地区拥有丰富的铁矿石资源，本钢集团自身拥有2座矿山，铁矿石探明储量超过11亿吨，2005年年产铁矿石1,526万吨，铁精矿598万吨。

    目前备考合并本钢板材约79.18％的铁矿由本钢集团供应，其余通过进口或就近采购方式解决。本钢集团与淡水河谷(ＣＶＲＤ)、哈默斯利(Ｈamersley)等公司签订了铁矿石长期供应协议(8－10年)，可保证进口部分的供应。

    2、煤炭

    目标资产的炼焦和动力用煤供应稳定，与多家煤炭供应商建立了合作伙伴关系。2005年煤炭使用量720.01万吨，全部外购。

    本钢集团与沈阳煤业集团公司、山西焦煤集团公司、抚顺矿业集团有限责任公司、山西国阳新能股份有限公司等国内大型煤炭企业签订了长期供应协议。

    3、铁合金

    2005年本钢板材与目标资产铁合金使用量分别为8.2万吨、1.74万吨，全部外购。本钢板材及本钢集团与多家铁合金供应商建立了良好的合作关系，可确保生产所需铁合金的稳定供应。

    4、废钢

    2005年本钢板材与目标资产废钢使用量分别为62.9万吨、27. 4万吨。

    5、水

    2005年本钢板材与目标资产水使用量分别为2.4亿吨、0.98亿吨。公司及目标资产生产用水由目标资产拥有的给水厂提供，现有水源能够保证收购后新公司的生产用水需要，水资源供应有较充分的保障。

    6、电

    2005年本钢板材与目标资产电力消耗量分别为5.5亿度、19.8亿度。公司及目标资产的电力供应有自备电厂和外购两个渠道，电力供应可以保证生产和发展的需要。

    (七)产品销售情况

    1、销售模式

    本钢产品主要以板材为主，以创建本钢精品板材基地为本钢的产品发展战略目标，结合本钢板材产品的特点，将产品的市场定位为以热轧产品为基础，不断提高高附加值产品的比例，不断扩大冷轧、镀锌产品的生产规模，提高产品质量，优化产品结构，坚持扩大出口，以出口促进内销的市场定位策略。

    科学、合理、稳固的市场网络体系已经基本形成。具体销售形式主要有分公司销售、网络协议户销售和直供销售。2005年本钢热轧板直供用户比例达到64％，冷轧板直供用户比例达到52％，镀锌板直供用户比例达到44％。

    2、定价方式

    公司和本钢集团均根据市场供求形势自主定价。产品价格每季度调整一次，并以此与用户签订供货合同。公司和本钢集团的产品在国内市场拥有良好的市场形象、具有一定的市场份额，因此，本钢品牌产品的定价对市场价格具有一定的影响力。

    3、主要销售市场

    (1)2005年备考合并本钢板材主要产品的下游领域

    单位：万吨

    (2)2005年度备考合并本钢板材主要产品的市场分布

    单位：万吨

    4、主要产品销售量及市场占有率

    2005年度备考合并本钢板材主要产品销量及市场占有率如下：

    (八)客户和供应商情况

    1、前五大客户的情况

    备考合并本钢板材2005年向前五大客户销售商品的金额及占同期主营业务收入的比例如下：

    2、前五大供应商的情况

    备考合并本钢板材2005年向前五大供应商采购原材料的金额及占同期主营业务成本的比例如下：

    二、主要固定资产和无形资产

    (一)固定资产

    1、公司及目标资产固定资产基本情况

    (1)截至2005年12月31日公司固定资产基本情况

    2005年度在建工程转入固定资产356,101,614.56元；购入固定资产19,062,831.88元。 2005年度固定资产对外出售、报废情况：本期出售废旧固定资产原值1,180,158.00 元、净值189,011.58元；报废固定资产原值39,468,846.57元、净值665,803.27元。期末无固定资产对外抵押、担保情况。期末公司无融资租入固定资产，无经营性租出固定资产。

    (2)截至2005年12月31日目标资产固定资产基本情况

    2005年度从在建工程转入固定资产5,172,044,668.26元。主要是2005年度短流程项目部分完工转入固定资产2,093,743,575.49元，3＃高炉移地大修工程转入固定资产786,736,359.94元，6＃、7＃机工程完工转入固定资产462,891,520.76元，冷轧2＃镀锌线完工转入固定资产409,338,691.05元，6＃焦炉工程完工转入固定资产365,362,067.98元。2005年度对二铁厂拟拆除的资产计提固定资产减值准备17,271,915.19元。2005年度无固定资产对外抵押、担保情况。期末无融资租入固定资产，无经营性租出固定资产。

    2、房屋建筑物情况

    (1)公司现有房屋建筑物情况

    本钢板材拥有共91 处、总建筑面积为286,775.45平方米的房屋，该等房屋均有权属证明。

    (2)本次收购涉及的房屋建筑物情况

    本次收购目标资产涉及的房屋共1,301栋，总建筑面积为1,142,344.32平方米，均为其合法所有，并依法取得了相关的权属证明。

    (3)本次收购涉及房屋建筑物的安排

    本次拟收购资产中未包括土地使用权，所涉及的土地采用向本钢集团租赁的方式解决。根据《城市房地产转让管理规定》第十二条规定，在所涉土地资产不变更权利人、不改变土地性质的情况下转移房产时，须经有批准权的人民政府批准方为有效。本钢集团已于2005年12月29日取得辽宁省国土资源厅《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土地资产处置方案的批复》批准，获得了土地授权经营管理权，本次租赁土地上的房屋经批准可以依法转让。本溪市房产产权管理处专此向本钢板材出具了《关于本钢集团现有房产办理过户手续的说明》，确认本钢集团现有房产所有权归该处管理，在本钢板材已与本钢集团签订《土地租赁协议》的情况下，可以办理房产过户手续。

    本次拟购买资产涉及的房屋所有权证过户至公司名下所需的税费总额预计为500万元左右。为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，本钢集团承诺：(1)在最终确定的交接之日起30天内完成本次收购涉及的房产转让过户手续；(2)本次收购涉及的房产过户发生的一切税金、费用均由本钢集团承担，本钢板材有权从本次收购须向本钢集团支付的延迟价款中直接扣除；(3)如未能自交接之日起30日内完成上述房产过户手续，从交接之日起至实际过户之日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付；(4)若其未能自交接之日起30天内完成上述房产过户手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款，直到上述房屋的过户手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款；(5)在房产过户手续最终办理完成之前不影响本钢板材对该等房屋的使用；(6)未能及时完成房产过户所发生的一切损失由本公司承担。

    (二)无形资产

    1、商标

    “本钢牌”商标(注册证号149389)是本钢集团于1981年在国家工商行政管理局商标局注册，于1993年续展，续展期限至2003年2月28日，又于2003年续展，续展期限至2013年2月28日，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本钢集团持有。

    目前，本钢集团许可本钢板材使用“本钢牌”商标销售产品，商标使用费为每年2.52万元。本钢板材不得再许可他人使用。

    根据2005年12月29日本钢板材与本钢集团签订的《原材料与服务供应协议》，本钢板材与本钢集团就本次收购完成后的商标使用服务达成如下协议：本钢集团许可本钢板材在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，本钢板材不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与本钢板材相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。本钢集团保证合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给本钢板材造成的损失。本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本钢集团负责，费用由本钢集团承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的本钢板材的损失。如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本钢集团向第三方主张权利。本钢板材保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。本钢板材在任何时候，有权注册自己的商标。

    2、专利

    (1)截至2005年末本钢板材拥有的有效专利情况

    (2)截至2005年末拟收购资产拥有的有效专利情况

    3、土地使用权

    (1)公司目前拥有的土地使用权情况

    截至2005年末本钢板材拥有土地 5宗、总面积 43.8万平方米，均为有权属证明的出让地。

    根据辽宁省土地管理局于1997 年3 月5 日出具的辽土批字(1997)6 号土地估价结果确认、土地资产处置方案批文及本公司与本钢集团于1997年4月7日签订之土地使用权租赁合同，本公司获授权有偿向本钢集团租用其房屋建筑物所在之土地，合同期为50 年。据此，本公司每年向本钢集团支付的土地租赁费约为2,673,000 元。租赁费将于租赁期五年后作出调整，并于以后每隔三年调整一次。本公司与本钢集团于2005年4 月8日签订了土地使用权租赁合同之补充协议，双方同意截至2008年4 月8日，土地使用权租赁费维持不变。

    (2)本次收购涉及的土地使用权情况

    本次收购范围未包括目标资产所使用的土地，所涉及的土地均向本钢集团租赁。2005年12月29日辽宁省国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意本钢集团授权经营下述38宗授权经营土地(另有4宗土地为出让地)，辽宁省国土资源厅已在同日与本钢集团签署了《国有土地使用合同》：

    公司在2005年12月30日与本钢集团签署《土地使用权租赁合同》，向本钢集团租赁目标资产目前使用的42宗地，总计776.7万平方米，38宗授权经营地租期50年、4宗出让地租期45年，土地租金价格为每年6.24元／m2,年租金4,846.75万元。上述土地租金系按照本溪市国有土地租金标准及本溪地区工业用的土地租赁费用实际确定，与当地的市场价格一致。土地租金收取标准根据国家和省、市的有关规定，2008年4月7日以后土地租金可由本钢集团做首次调整，调整幅度不超过20％，调整后，收购后新公司应自调整年度起，按新标准缴纳土地租金。

    本钢集团已向本钢板材进一步承诺：(1)目标资产所使用的土地均为其合法使用，并依法取得了相关的权属文件，不存在任何权属争议；(2)上述土地不存在抵押、第三者优先权利或任何其他权利限制的情形；(3)保证将出售资产所使用的土地租赁给本钢板材使用并已完成了相关的批准手续；(4)保证于出售资产交接之日起30日内完成上述土地使用权租赁使用的相关登记手续；(5)如因上述土地使用权租赁使用的原因造成损失，本钢集团承担全部责任并赔偿本钢板材因此受到的一切损失；(6)2008年起，未来每3年将就下期土地租金水平的调整与本钢板材进行协商，除非法律法规作出相反规定，本钢集团承诺每次调整幅度不得超过10％；(7)若依据法律法规的规定有必要或本钢集团有意向调整2005年12月30日与本钢板材签署《土地使用权租赁合同》的任何条款(包括对土地租金水平的调整)，本钢集团须授予本钢板材上述《土地使用权租赁合同》所包括的全部土地的购买选择权，本钢板材有权利以不高于土地评估净值的价格购买该等土地之部分或全部，届时本钢集团有义务履行必要程序使上述土地处于可出售状态，为达到该状态所需支付的任何费用由本钢集团承担。

    三、环境保护情况

    公司和本钢集团一直十分重视环保工作，坚决贯彻清洁生产的环保方针，努力营造一流的生态环境。公司和本钢集团不断淘汰落后工艺，采用先进节能生产设备，已完成了公司几乎所有大型生产设备的更新及改造，如平炉改转炉工程、高炉煤气干法除尘、焦炉出焦加煤除尘、焦化废水治理等治理项目，力争减少吨钢烟尘排量和吨钢粉尘排量。

    入炉焦比发展趋势如下图所示：

    吨钢综合耗能发展趋势如下图所示：

    公司及本钢集团均遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，按国家要求配备了相应的环保设施。

    2005年9月，辽宁省环境保护局出具辽环函〖2005〗237号文《关于本钢板材股份有限公司和本溪钢铁(集团)有限责任公司环境保护核查的意见》，认为公司及本钢集团符合国家产业和技术政策，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，能够遵守环保法律法规，没有受到环保部门的处罚，同意公司收购本钢集团钢铁主业资产。

    四、核心技术情况

    (一)炼铁方面的核心技术

    二铁厂生产的特有的低磷低硫的炼钢生铁享有“人参铁”的美誉。经过50年的发展，二铁厂高炉总容积已发展到9940m3,拥有5座大型炼铁高炉，其中5号、6号、7号高炉炉容均为2600m3,3号和4号高炉炉容为1070m3。 6号、7号高炉是我国第三类大型高炉，具备无料钟炉顶、高炉专家系统等先进技术和工艺，主要装备处于世界领先水平；两座高炉年产铁能力均可达210万吨以上，入炉焦比330kg／t，煤比200kg／t，入炉风温1200℃。

    (二)炼钢方面核心技术

    炼钢厂拥有5台工艺装备包括Ｍg＋ＣaＯ基脱硫站，5座自动化控制、多功能、150吨复吹转炉，4台ＬＦ钢包精炼炉，2台ＲＨ真空处理机，1台ＡＨＦ化学升温机，1台双机双流宽板坯连铸机，2台ＢＳＰ薄板坯连铸机。炼钢厂拥有800万吨优质板材钢生产能力，生产品种为ＩＦ钢、管线钢、硅钢、耐候钢、压力容器钢为代表的近200个钢种，其中［Ｓ］＋ ［Ｐ］ ＋ ［Ｎ］ ＋ ［Ｏ］ ＋ ［Ｈ］等杂质总含量控制在100ppm以下。

    (三)本钢短流程工艺技术

    短流程1880mm热连轧机组轧机属于国内领先水平。该机组2005年4月开始进入热负荷试车阶段，到2005年9月份调试结束，主要设备工艺水平如下：

    采用先进的辊底式加热炉，Ａ、Ｂ两线横移式配置，Ａ线可容纳半无头轧制使用的长坯；上传动Ｅ1立辊，单道次最大侧压量达到35mm，具有带钢宽度自动控制(ＡＷＣ)和头、尾短行程(ＳＳＣ)功能；Ｒ1－Ｒ5压下系统采用全液压控制，能够实现液压厚度自动控制；Ｒ2轧机具有工作辊正弯功能；Ｆ1－Ｆ3采用热辊动态交叉装置(ＤＰＣ)和工作辊正弯功能，具有较强的板凸度控制功能；Ｆ4－Ｆ5配有正、负弯辊系统和串辊系统；轧机上游机架采用φ950／850大轧辊直径，下游机架采用φ600／530小轧辊直径，有利于超薄规格带钢轧制；精轧机组最大轧制速度可达22.7m／s；全部轧机可以实行润滑轧制；精轧机组采用液压活套，机组间速度和流量控制更加精确；卷机前设有高速飞剪，可以进行半无头轧制。

    (四)焦化方面核心技术

    焦化厂目前已达到360万吨的焦炭生产能力，拥有3座4.3米焦炉、4座6米焦炉，其中两座4.3米焦炉在国内最先实施了装煤推焦除尘系统，4座6米焦炉为目前国内单座焦炉产能最大的焦炉，设计单座生产能力为60万吨，其装备水平均处于国内同行业领先水平。焦化厂配备的干熄焦系统装置能力为150t／h，在两个煤气系统净化车间先后实施ＡＳ法和ＨＰＦ脱硫脱氰工艺，并实现了焦化废水的Ａ2Ｏ工程。

    五、研究开发情况

    (一)研发机构设置

    本钢集团于1998年5月正式组建了技术中心，由原本钢科技部、钢铁研究所、本钢科协、质量处规程标准部门优化组合而成。技术中心集本钢集团科研管理、技术开发、中试、科技信息、检测为一体的科研开发管理机构。技术中心主要宗旨是：建立全新的机构运行机制，突出新产品、新技术、新工艺的研制与开发，提高企业产品在国内外两个市场上的竞争能力，为企业获得更多的经济效益。技术中心是国家级技术中心行列，并拥有国家级实验室。

    技术中心下辖新产品开发处、科研管理处、综合管理处、军工产品管理处、钢铁研究所、理化检验所、中间试验厂。技术中心的主要职责是：负责本钢集团新产品的市场调研、研制、开发、合同计划的组织实施，异议处理及售后服务过程管理；编制长期科研计划、年度计划、项目进度计划；负责本钢集团新技术、新工艺的研制及开发。

    将技术中心纳入本次收购范围，收购后新公司将以技术为主要平台开展技术研发工作。

    (二)研究成果

    1、2005年获行业、省、市科研成果奖

    2、2004年获行业、省、市科研成果奖

    3、2003年获行业、省、市科研成果奖

    (三)研究开发计划

    详见“第十四章 业务发展目标”。

    第八章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争的情况

    (一)不存在同业竞争的说明

    目前本公司产品为钢坯和热轧薄板；拟收购资产的主要产品铁水、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板及特种钢。

    本次收购前，本钢板材热轧厂和本钢集团短流程均生产热轧薄板，但本钢板材热轧厂为1700mm热连轧机组，铸坯厚度为210mm、230mm和250mm，粗轧出口厚度28－40mm，精轧出口厚度1.2－12mm，产品适用于生产厚规格、表面质量要求较高的品种，以Ｘ70级为代表的厚规格管线钢、厚规格集装箱板、焊瓶钢、铁道车辆用钢等；本钢集团短流程为1880mm薄板坯连铸连轧机组，铸坯厚度为70mm、85mm和90mm，粗轧出口厚度11－32mm，精轧出口厚度0.8－12.7mm，适用于生产薄、宽规格、高强度的品种，以优质结构钢、低合金钢、薄规格集装箱板、管线钢、热轧高强度钢、半无头轧制品种、铁素体轧制品种以及其他薄、宽规格产品为主。因此，虽然两者均生产热轧薄板，但产品细分上存在一定差别，在一定程度上也存在同业竞争关系。本次重大资产购买后，本钢集团目前已建成的钢铁主业资产将全部进入上市公司，收购后新公司将拥有完整的钢铁生产一体化产业链，彻底规避了热轧产品上的同业竞争。

    此外，本钢集团控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公司正在实施由本钢集团与韩国浦项合资的冷轧项目。目前该项目尚为在建工程，资产量较大，且为本钢集团与韩国浦项的合资项目，因此，未纳入收购计划。该项目于2004年10月立项，2005年上半年正式开工，预计29个月完成。目前二冷轧水电等公辅设施开始投入试运行，预计2007年6月份基本建设可以完成，2008年6月份全部生产线可以生产。该项目建成后与收购后新公司可能有一定程度的同业竞争。

    (二)避免同业竞争的措施

    2005年12月28日，本钢集团向本公司出具了《承诺函》，承诺“本钢浦项冷轧薄板有限公司为我公司的下属控股公司，现正在建设过程中，我公司保证将来在该项目达产时，与本钢浦项冷轧薄板有限公司另一股东韩国浦项集团协商确定解决同业竞争方案，保证不与贵公司产生同业竞争。除此之外，我公司与贵公司不存在其他方面的同业竞争。我公司承诺：自本承诺函出具之日起，我公司不再产生或可能产生与贵公司同业竞争的业务”。该承诺函在本钢板材合法有效存续、且本钢集团作为本钢板材控股股东期间持续有效。

    为避免建设中的二冷轧建成后与本钢板材产生同业竞争，本钢集团承诺在该项目达产前将采取包括但不限于如下措施：

    1、在本钢浦项冷轧薄板有限公司项目达产之前，解决该公司与本钢板材的同业竞争问题；

    2、若届时本钢板材有意收购本钢集团持有的本钢浦项冷轧薄板有限公司全部股权，本钢集团将该等股权转让于本钢板材，惟该转让需经过韩国浦项集团同意；

    若韩国浦项集团不同意将该股权转让予本钢板材，且其愿意受让本钢集团所持有的全部股权，本钢板材将该等股权转让于韩国浦项集团；

    若韩国浦项集团不购买本钢集团所持有的全部股权，根据《公司法》第七十二条的规定，视为其同意转让，本钢集团将该等股权转让于本钢板材；

    3、若届时本钢板材无意收购本钢集团持有的本钢浦项冷轧薄板有限公司全部股权，本钢集团将该股权全部转让给韩国浦项集团或其他与本钢集团无关联关系的独立第三方；

    如因上述事宜致使本钢板材发生被索赔或其他赔偿责任事宜，本钢集团将赔偿本钢板材遭受的所有损失，本钢板材有权留置属于本钢集团的分红款项直至本钢板材的损失得到充分赔偿。

    此外，拟收购资产中包含家本钢集团下属9销售公司股权，尚有5家销售公司未纳入本次收购范围。本钢集团已承诺对未进入收购资产范围的代行销售业务的下属子公司进行集中清理，对已不存在实质经营业务的下属子公司予以注销；对予以保留的原从事过钢板产品销售业务的子公司(包括本溪钢铁集团钢材加工配送有限责任公司)，保证不再从事本钢板材钢板销售业务，上述清理工作保证于本次收购完成后半年内完成。

    (三)公司律师及保荐机构的意见

    公司律师北京德恒认为：经本所适当核查，本钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争。经本所适当核查，本次收购资产完成后，如本钢集团及其控制的企业履行已做出的相关承诺并采取有效措施，公司与本钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。

    保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为：本钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争。本次收购资产完成后，如本钢集团及其控制的企业履行已做出的相关承诺，采取的措施实施有效，公司与本钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。

    二、本公司主要关联方及关联关系

    (一)存在控制关系的关联方

    (二)不存在控制关系的关联方

    截至2005年12月31日，本公司无控股子公司或合营公司。2005年，与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下：

    注1：本钢集团间接持有100％股权。

    注2：根据辽宁省国有资产监督管理委员会辽国资改组〖2005〗96号《关于本溪钢铁集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》，本钢设计研究院有限责任公司、本钢汽车运输有限责任公司、本钢耐火材料有限责任公司、本钢电气有限责任公司已于2005年11月10日完成改制并挂牌运行，改制后本钢集团在上述单位中所占比例已分别降为12.4％、0、21.412％和30％，本钢集团对上述单位不再具有控股权。

    注3：本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司已于2005年12月注销成为特钢厂。

    (三)本公司董事、监事和高级管理人员在本钢集团及其下属公司中的任职情况

    除上述人员在关联方存在上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员在本钢集团没有任职。

    三、最近一年本公司的重大关联交易

    (一)采购原、辅材料及零配件

    2005年，公司向关联方采购的具体情况如下：

    (二)销售产品

    2005年，本公司向关联方销售产品的具体情况如下：

    (三)其他

    1、2005年公司与关联方产生的其他关联交易情况

    2、收购拟收购资产、重新签订原材料和服务供应协议

    2005年12月28日，本公司与本钢集团签订本次收购协议；同日，本公司与本钢集团也重新签订了《原材料和服务供应协议》，该协议将于本次收购完成后执行。

    四、最近三年重大关联交易对公司的影响

    2003－2005年公司关联交易对公司的影响：

    近三年公司关联交易的比例较大，主要原因是本钢板材现为钢铁冶炼过程中的中间工序，公司主要原材料铁水全部由本钢集团供应，公司生产的部分钢水作为本钢集团短流程生产用原料，公司生产的热轧板除商品材外，部分做为本钢集团一冷轧生产用原料。为此，公司计划通过本次发行新股收购本钢集团钢铁主业资产，提高上市公司整体竞争能力，实现钢铁主业一体化，并大幅度降低关联交易。

    五、本次收购的关联交易

    本次重大资产购买为关联交易，具体内容请参见“第四章 本次重大资产购买的基本情况”。

    公司聘请了中信证券担任本次重大资产购买的保荐机构暨独立财务顾问，中信证券认为：本次重大资产购买有利于本钢板材壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于本钢板材和全体股东的长远利益。本次重大资产收购在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害本钢板材及全体股东的合法权益。

    六、备考合并本钢板材2005年关联交易

    (一)2005年与备考合并本钢板材发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方

    注1：本钢集团间接持有100％股权

    注2：根据辽宁省国有资产监督管理委员会辽国资改组〖2005〗96号《关于本溪钢铁集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》，本钢设计研究院有限责任公司、本钢汽车运输有限责任公司、本钢耐火材料有限责任公司、本钢电气有限责任公司已于2005年11月10日完成改制并挂牌运行，改制后上述本钢集团在上述单位中所占比例已分别降为12.4％、0、21.412％和30％，本钢集团对上述单位不再具有控股权。

    (二)2005年备考合并本钢板材关联交易情况

    1、采购

    2、销售

    3、其他

    七、最近三年备考合并本钢板材重大关联交易的影响

    2003－2005年备考合并本钢板材关联交易的影响如下：

    关联采购占主营业务成本的比例逐年下降，且占比均相对较低；由于2005年新增了对本钢浦项冷轧薄板有限责任公司的销售(供其在建工程建设用)及加大了对本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司的销售，因此2005年关联销售占主营业务收入的比例较前两年上升，但总体来看，关联销售占比也相对较低。

    八、本公司2005年实际发生与备考合并重大关联交易的比较

    本次重大资产购买完成后，本钢板材的关联交易总金额及比例均将大幅度下降。

    根据本钢板材2005年审计报告和备考合并审计报告，与本钢集团之间的关联交易变化情况如下：

    单位：万元

    九、收购后新公司主要关联交易形成的原因和必要性

    本次收购除一铁厂、二铁厂、一冷轧、特钢厂、短流程等钢铁生产核心工序外，还包括焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、物资供应处、原燃料处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处资产及9家销售公司全部股权等与钢铁生产工序较为紧密的主业资产；而考虑到本次拟收购资产的盈利能力及政策方面的可行性，本钢集团仍保留了铁矿石、石灰石矿资源和在建的中韩合资冷轧生产线；出于专业分工等考虑，本钢集团保留了少量辅助生产企业；考虑到收购后新公司有在适当时机自行申请进出口权的计划，未将本钢国贸纳入本次收购范围；考虑到计划重新梳理国内销售渠道，只收购本钢集团部分下属销售公司股权。

    (一)本钢集团向收购后新公司提供的商品、服务

    1、原材料

    本钢集团持有的采矿权，未纳入本次收购范围，主要因为本钢集团拥有的铁矿石储量丰富，仅目前探明储量就超过11亿吨，预计评估值非常巨大，若纳入收购范围，可能使本钢板材承担沉重的财务负担，且会对本钢板材的每股收益水平造成不利影响。因此未将本钢矿业纳入本次收购范围。

    本钢集团其他下属公司，如本钢耐火材料有限责任公司、本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司等，主要是出于专业分工的角度，也未纳入本次收购范围。

    备考合并本钢板材2005年铁精矿用量约为755万吨，需求量较大。公司和拟收购资产均位于本溪市内，距离最近的港口200公里左右，若购买国外矿石，须将矿石运送到港口后再通过铁路运输才能到达厂区，中间转运费和铁路运输成本高，并会受到海运和铁路运输能力的制约，具有不能保证生产连续性和稳定性的风险。

    本钢集团本身拥有丰富的矿产资源，2座矿山与公司同处于本溪地区，铁矿石储量11亿吨，2005年铁矿石产量1,525万吨。虽然原矿品位相对较低，但经过选矿后，铁精矿的品位已达到68％左右，超过了进口铁精矿的平均品位，且本钢集团下属矿山与公司之间已形成了完善的运输网络，在合作上具有良好的地域优势。收购后新公司将获得稳定的原材料供应、且运力可以获得较充分保证，规避了国际政治局势变化引起的风险，有利于公司钢铁生产的长期稳定发展，这也是收购后新公司较国内大部分钢铁公司的突出优势之一。

    2、辅助材料

    本钢集团拥有石灰石矿，可作为收购后新公司生产用石灰石的重要来源之一，本钢耐火材料有限责任公司等可向收购后新公司提供耐火材料等辅助材料。该等关联交易符合专业分工的原则，有利于使公司的稳定生产，节约采购成本。

    3、支持性服务

    为提高本次拟收购资产的整体盈利能力，本次收购未将土地纳入收购范围，本钢集团向收购后新公司提供土地使用权租赁服务。本钢集团与收购后新公司将按照目前本钢集团与本钢板材正在履行的《土地使用权租赁合同》所确定的定价原则确定租赁价格，即每平方米每年6.24元。

    收购后新公司计划在未来合适的时机自行申请进出口权，因此未将本钢国贸纳入收购范围。在取得进出口经营权之前，收购后新公司的进出口业务继续由本钢国贸代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的0.5％－1.5％的范围内协商确定。取得进出口经营权后，收购后新公司有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为收购后新公司的非独家代理，收购后新公司有权选择独立第三方完成代理业务。

    本钢集团还向收购后新公司汽车运输，备品备件，厂房维修、设备检修及维护，程设计服务，工程建设服务，供暖服务，文印、报纸、媒体及其它出版物服务，教育设施及服务，小部分办公用房租赁，公务车服务，物业管理服务标准，包装服务，劳动保护服务等支持性服务，用于保证收购后新公司日常生产经营的稳定运行。

    收购后新公司日常生产经营中会涉及到上述各项业务。长期以来，本公司与本钢集团已形成了完善的运输设施等设施，本钢集团拥有针对钢铁专业的高水平培训机构，并可提供维护、设计与服务队伍以及其它辅助服务，为了保证收购后新公司生产经营的稳定运行，有必要开展以上关联业务。

    (二)收购后新公司向本钢集团提供的产品、服务

    1、原材料

    收购后新公司向本钢集团提供的产品主要是热轧薄板，作为本钢浦项冷轧薄板有限责任公司冷轧生产用原材料。

    未将本钢浦项冷轧薄板有限责任公司纳入本次收购范围，主要是因为该公司目前尚处于建设期、投入资金量较大、短期内不会产生盈利，因此，收购时机并未成熟；且该公司为本钢集团与韩国浦项合资成立的有限责任公司，股权转让尚须获得韩国浦项的同意方可进行。本钢集团计划在本钢浦项冷轧薄板有限公司冷轧项目达产、且获得韩国浦项认可后，由本钢板材与本钢集团协商解决方式。但在解决之前，本钢浦项冷轧薄板有限责任公司需向收购后新公司采购热轧薄板，以维持生产，同时也有利于公司生产设备的充分利用。

    2、公用事业服务

    主要包括电、电力转供、氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务，用于本钢集团的生产、生活所需。目前，本钢集团与收购后新公司之间已形成完善的能源动力供应网络，收购后新公司向本钢集团销售上述能源动力，可以使资源得到充分利用，并保证了本钢集团的正常生产生活。

    3、支持性服务

    本次收购完成后，原由本钢集团向公司提供的支持性服务，将转由收购后新公司向本钢集团提供，主要包括铁路运输服务，部分备品备件服务，质量检测、计量、检斤，研究开发服务等，该等支持性服务有利于公司资源的充分利用，也有利于收购后本钢集团的顺利运作。

    十、收购后本公司关联交易的定价原则及相关规定

    本次收购完成后，由于收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，本钢板材与本钢集团已于2005年12月28日重新签订了《原材料和服务供应协议》。公司和本钢集团于2003年12月28日签订的《原材料和服务供应协议》(2004年1月1日起执行，有效期三年)待本次收购完成后自行失效。

    新《原材料和服务供应协议》已于2006年4月11日获得本公司2005年年度股东大会审议通过。本次收购完成后持续性关联交易协议中规定的关联交易定价原则如下：

    (一)交易标的

    由本钢集团供应给本公司的原材料供应服务、辅助材料供应服务、土地租赁、支持性服务；以及由本公司供应给本钢集团的原材料供应服务、公用事业供应服务、支持性服务。

    (二)交易价格的确定原则

    1、本钢集团向收购后新公司提供商品或服务的定价

    (1)铁精矿

    铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿到岸的海关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价。

    品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调10元／吨。

    (2)球团矿

    球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团矿的加权平均值，该值每半年调整一次。

    (3)废钢

    废钢的价格由双方在不高于上一个月本钢板材向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值的范围内协商确定。

    (4)辅助材料供应服务

    对于本钢集团向本钢板材提供的石灰、耐火材料 、辅料等辅助材料，双方同意按市场价格执行。

    (5)土地租赁

    对于本钢集团向本钢板材提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本钢集团与本钢板材现正在履行的《土地使用权租赁合同》所确定的定价原则确定租赁价格，即每平方米每年6.24元。

    (6)支持性服务

    运输：对于本钢集团向本钢板材提供的汽车运输服务，双方同意，按市场价格执行。

    备品备件：对于本钢集团向本钢板材提供的由本钢集团自加工的备品备件服务，双方同意按市场价格执行。

    厂房维修、设备检修及维护：对于本钢板材不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，本钢集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量确定。

    代理服务：在本钢板材取得进出口经营权之前，本钢板材的进出口业务由本钢集团代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的0.5％－1.5％的范围内协商确定。

    本钢板材取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为本钢板材的的非独家代理，本钢板材有权选择独立第三方完成代理业务。

    工程设计服务：对于本钢集团向本钢板材提供的工程设计服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

    工程建设服务：对于本钢集团向本钢板材提供的工程建设服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

    供暖服务：对于本钢集团向本钢板材提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

    文印、报纸、媒体及其它出版物服务：对于本钢集团向本钢板材提供的文印、报纸、媒体及其它出版物服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

    教育设施及服务：对于本钢集团向本钢板材提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、在职职工培训服务，双方同意按照市场价格作为收费标准。

    办公用房的定价：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。

    公务车服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

    物业管理服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

    包装服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的包装服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

    劳动保护服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

    商标使用服务：“本钢牌”商标(注册证号149389)是本钢集团于1981年在国家工商行政管理局商标局注册，于2003年续展，续展期限至2013年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本钢集团持有。本钢集团许可本钢板材在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，本钢板材不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与本钢板材相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。本钢集团保证合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给本钢板材造成的损失。本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本钢集团负责，费用由本钢集团承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的本钢板材的损失。如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本钢集团向第三方主张权利。本钢板材保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。本钢板材在任何时候，有权注册自己的商标。

    2、收购后新公司向本钢集团提供服务或商品的定价

    (1)原材料供应

    对于本钢板材向本钢集团提供的公司产品———热轧薄板，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板价格等于上一个月本钢板材对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

    (2)公用事业服务

    对于本钢板材向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；对于本钢板材向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。转供成本为本钢板材供电分公司管理费用、财务费用及该分公司应合理分担的本钢板材的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。

    (3)支持性服务

    运输：对于本钢板材向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。

    备品备件：对于本钢板材向本钢集团提供的备品备件服务，双方同意按本钢板材的采购价格加1％的采购费用作为定价标准。

    质量检测、计量、检斤：对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，本钢板材同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。

    研究开发服务：对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由本钢板材提供服务，所需费用按国家定价执行。

    3、其他

    对于其他关联交易，持续关联交易协议约定按照如下方式确定交易价格：如存在国家价格，则为国家价格；如无适用的国家价格，则为该服务或商品的市场价格；如无适用的市场价格，则为完全成本加国家附加税金加合理利润，或其它双方约定的价格。

    (三)结算方式

    对于经常性服务项目，本钢集团向本钢板材提供的铁精矿、球团矿及本钢板材向本钢集团提供的热轧薄板产品服务在每月5、15、25日间隔天数进行结算。

    对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。

    对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方对有关价款进行结算。

    (四)本钢集团及本钢板材的相关保证

    本钢集团及本钢板材均保证：

    1、向对方提供的服务不逊于同等条件下向任何第三方提供的同等协定服务；

    2、在供应任何协议服务的有关方面，给予对方优先于任何第三方的权利。双方同意在一方不按有关价格和质量标准提供协议服务的情况下，对方有权选择第三方提供该项协议服务；

    3、就提供任何一项协议服务的方式及任何必要的补充条款共同协商。有关提供任何一项协议服务的方式和条款，在双方另行达成补充协议之前，应按本协议的规定和提供该项服务的原有方式和条款执行；

    4、本协议是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

    5、保证采取一切合理措施降低成本。

    (五)持续关联交易协议生效、期限和执行

    持续关联交易经双方签署后，自本钢板材2005年年度股东大会通过本持续关联交易协议之日起生效，至2008年12月31日止，并自本次收购交割日起执行。

    十一、规范关联交易的措施

    公司1997年上市以来，每三年与本钢集团签订一次《原材料和服务供应协议》，目前公司正在履行的是于2003年12月18日签订的相关协议，该协议有效期三年，并于2004年1月1日起执行。考虑到本次收购后关联交易边界将发生变化，2005年12月28日，公司与本钢集团根据收购后关联交易边界签订了《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议》，自本钢板材2005年年度股东大会通过本持续关联交易协议之日起生效，至2008年12月31日止，并自本次收购交割日起执行，执行之日起，本钢板材目前履行的《原材料和服务供应协议》自行失效。

    (一)《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范

    第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第一百零七条第八款规定，董事会可行使的职权之一为，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

    第一百一十条规定，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，为当年净资产总额的10％以下(含10％)。对所投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    (二)《董事会议事规则》中的相关规定

    第十九条第八款规定，董事会可行使的职权之一为，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

    第二十条规定，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为当年净资产总额的10％以下(含10％)，对所投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第二十六条规定，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十二、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

    (一)独立董事的意见

    全体独立董事认为，本钢板材与本钢集团及其他关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。

    (二)公司律师的意见

    北京德恒认为，“根据公司的说明，并经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与本钢集团及其他关联人之间的关联交易主要是原材料、辅助材料、产成品、废旧物资、能源动力及其他综合性服务的供应。与收购之前相比，关联交易总金额及其所占主营业务收入的比例将大幅度降低。就本次收购资产后双方形成的新的关联交易，公司与本钢集团已签定新的《原材料和服务供应协议》，以取代原有关联交易协议。本所认为，该协议约定的条款公允，未发现存在损害公司及其股东利益的情况，该协议已经公司2005年度股东大会通过，为约束双方的合法文件。”

    (三)保荐机构暨独立财务顾问的意见

    中信证券认为：公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。

    本次交易完成后，收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整，收购后新公司与本钢集团发生的关联交易是收购后新公司开展业务所必须的；考虑到本次收购后关联交易边界将发生变化，2005年12月28日，公司与本钢集团根据收购后关联交易边界再次签订了《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议》，该协议已经公司2005年年度股东大会审议通过，关联股东本钢集团回避了表决，该协议的订立是合法的及符合相关程序的；各项关联交易的定价原则合理、公允。收购后新公司的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，收购后新公司的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。

    (四)审计师的意见

    北京天华出具了《关于本钢板材股份有限公司关联交易会计处理的专项说明》，并发表意见如下：“我们对本钢板材申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注，认为上述重大关联交易的会计处理符合企业会计准则、《企业会计制度》、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会〖2001〗64号文)等有关规定。”

    第九章 董事、监事、高级管理人员

    一、董事

    (一)现任董事情况

    李墨华先生，57岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，大学学历，高级工程师。历任二钢厂党委副书记、副厂长，轧辊厂、轧辊铸造公司经理兼党委书记，二铁厂厂长兼党委书记，本钢集团党委常委、副总经理；现任本钢集团党委常委、董事、公司董事长、总经理，本溪大河实业有限责任公司法定代表人。

    于天忱先生，53岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，研究生学历，高级经济师。历任二铁厂宣传部部长，修建公司党委副书记、书记，三建公司经理，建设公司党委书记、董事长，本钢集团副总经理；现任本钢集团副董事长、总经理、党委副书记、本钢板材副董事长。截至本报告书签署之日，于天忱先生持有本钢板材股份13,400股。

    梁广德先生，51岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，研究生学历，高级工程师。历任二钢厂副厂长、厂长，冷轧薄板厂厂长，热连轧厂厂长；现任本钢板材副总经理兼董事会秘书。截至本报告书签署之日，梁广德先生持有本钢板材股份13,400股。

    李宇先生，50岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，硕士学位，高级会计师。历任本钢集团财务处成本科副科长、利税科处长，本钢集团财务部部长助理兼价格处处长、副部长、部长；现任本钢集团副总会计师。

    张贵玉先生，46岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，大学学历，高级工程师。历任炼钢厂厂长助理、副厂长、代理厂长、厂长；现任本钢集团副总工程师。

    钟田丽女士，50岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，现为东北大学工商管理学院教授，财务管理研究所所长。1978年9月至1982年7月在东北财经大学财政系学习，获经济学学士学位；1986年9月至1989年7月在东北财经大学会计系攻读研究生，获经济学硕士学位；2000年9月至2003年6月东北大学攻读博士学位，获管理学博士学位；1995年3月至1996年3月任新加坡南洋理工大学亚洲与商业研究中心客座研究员。

    薛向新先生，52岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，现为东北大学钢铁冶金学科博士生导师、东北大学科学技术处处长、东北大学材料与冶金学院冶金资源与环境工程研究所所长。1974年至1977年在东北工学院(现东北大学)有色冶金系冶金物理化学专业学习；1977年留校进修并任助教；1980年至1983年在东北工学院攻读硕士学位，并于1983年5月获硕士学位；毕业后入东北工学院表面加工技术研究所工作，任助教。1985年4月在东北工学院钢铁冶金专业攻读博士学位，1988年晋升为讲师，并于1990年6月获工学博士学位；1991年6月晋升为副教授；1998年晋升为教授。

    (二)补选董事情况

    2006 年5 月30 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于增补赵伟为公司第三届董事会董事的议案》、《关于增补田炳福为公司第三届董事会独立董事的议案》。

    赵伟先生，47 岁，高级工程师。历任本钢第二炼钢厂整模车间主任、本钢集团科技部综合处处长、本钢集团总师办主任、本钢集团技术质量监督处处长，现任本钢集团经营计划部部长。

    田炳福先生，56 岁，工程师。历任辽宁省政府侨务办公室副主任科员、中共沈阳市委政策研究室副处长、沈阳证监会部主任、辽宁证监局调研员，现任辽宁上市公司协会秘书长。

    上述增选董事的议案尚需经股东大会审议。

    二、监事

    刘俊有先生，53岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，大学学历，高级政工师。历任中共本溪市委直属机关党委办公室主任，中共本溪市委直属机关工委委员、宣传部长，本溪市监察局副局长、党组成员，本溪水洞温泉旅游开发区管委会副主任、党组成员，本溪市建材工业局局长、党委委员，本溪工源水泥(集团)党委书记、董事长，本溪市纪委副书记、市监察局局长；现任本钢集团党委常委、纪委书记兼监察部部长。

    何旭升先生，55岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，大专学历，高级经济师。历任本钢集团计划处副处长，本钢集团计划部部长助理兼资产经营处处长，本钢集团企管部副部长，本钢集团计划部代理部长、部长；现任本钢集团副总经济师。

    张福臣先生，56岁，任期2003年7月26日 至 2006年7月26日，大学学历，工程师。历任初轧厂厂长助理，副厂长，热连轧厂工会主席；现任热连轧厂副厂长兼工会主席、纪委书记。

    于萍女士，53岁，任期2004年5月25日 至 2007年5月25日，大学学历，历任本钢集团审计处副科长、科长、处长助理、副处长；现任本钢集团审计处处长。

    李秉强先生，40岁，任期2004年5月25日 至 2007年5月25日，大学学历，历任炼钢厂连铸车间副主任、主任，生产科副科长，连铸车间党支部书记兼生产副主任；现任炼钢厂薄板坯筹备组主任。

    三、高级管理人员

    张国华先生，52岁，任期2005年3月17日 至 2008年3月17日，大学文化，历任本钢集团财务部会计处处长，财务部部长助理，财务部副部长。现任本钢板材副总经理。

    其他高级管理人员简历请参见本章“董事”部分。

    第十章 公司治理结构

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，依法规范运作。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。

    一、公司独立运作的情况

    本次收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，并做到了业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次收购完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

    (一)业务独立

    本公司1997年新股发行时，受发行额度的限制，本钢集团只将其炼钢和热轧生产线注入本钢板材，将钢铁生产线人为割裂造成本钢板材与本钢集团形成大量的关联交易。本次收购完成后，本公司的主要业务从生产和销售热轧板扩大到炼焦、烧结、炼铁、炼钢、热轧、冷轧、涂镀等业务，收购后新公司将拥有完整的钢铁生产工艺流程，本公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。

    (二)资产独立

    本公司拥有炼钢厂、热连轧厂以及计划财务、销售系统、采购系统、相关行政管理、生产实施配套的全部资产。本钢集团投入本公司的资产，在本公司设立时已经转移至本公司，并由本公司所有、控制、管理、使用，产权关系清晰。本次收购完成后，本公司将获得本钢集团拥有的一铁厂、二铁厂、一冷轧、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、物资供应处、销售处、技术中心、质量处、短流程、特钢厂主业资产以及9 家销售公司的全部股权。本钢集团承诺出售资产中所涉及的9家下属销售子公司的股权，均为本钢集团合法所有，不存在任何权利争议；本钢集团保证于出售资产交接之日起30日内完成上述股权的变更登记手续；如在办理变更登记手续中发现本钢集团的文件存在任何问题(包括但不限于文件不齐、文件过期等)所需补办费用由本钢集团承担，本钢集团承担因此造成的本钢板材的一切损失。收购完成后，本公司的资产将继续保持独立。

    (三)人员独立

    作为独立法人，本公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。本公司的劳动、人事及薪酬管理独立于本钢集团。本公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由本公司独立发放。本公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，未在股东单位担任董事以外的重要职务。收购完成后，本钢板材的人员独立性将得以继续保持。

    (四)机构独立

    本公司拥有健全的组织机构，目前设立有生产部、销售部、采购部、计划财务部、劳动人事部、证券部、以及经理办公室等机构部门。以上机构与本钢集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。收购完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。

    (五)财务独立

    本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。本公司在银行独立开户。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本公司能够作出独立的财务决策，本钢集团不干预本公司的资金使用调度。本公司的财务人员独立，不在本钢集团兼职和领取报酬。收购完成后，本公司将继续保持财务独立。

    二、独立董事的设立

    本公司已建立了独立董事制度，聘任了独立董事。2002年5月28日召开的本公司2001年年度股东大会选举钟田丽、薛向新为本公司独立董事。

    公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。

    公司现有独立董事不足董事总数的1／3,不符合中国证监会的相关规定。2006 年5 月30 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于增补赵伟为公司第三届董事会董事的议案》、《关于增补田炳福为公司第三届董事会独立董事的议案》，上述议案经股东大会审议通过后，公司独立董事人数将符合证监会的相关规定。

    三、重大经营决策规则与程序

    通过多年规范化运作，本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等有关规则。

    (一)重大投资决策规则与程序

    本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。

    (二)重大财务决策规则与程序

    公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

    本公司重要财务决策主要内容包括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。

    (三)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘；副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。

    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》的相关规定，董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟定，并由股东大会决定；总经理的报酬议案由董事长提出，并由董事会决定；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由由董事会决定；公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。

    根据《本钢板材股份有限公司独立董事工作制度的规定》的规定，独立董事就董事、高级管理人员的薪酬向股东大会或者董事会发表独立意见。

    四、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见

    从整体上看，公司认为，自公司建立以来，特别是近三年来，公司一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并得到有效执行。各项内部控制制度的实施可以保证公司各项经济业务的顺利开展，保证公司业务活动按照适当的授权进行；保证适当记录所有交易和事项，使会计报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求；保证账面资产与实存资产定期核对相符，以防范可能发生的风险。

    总之，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次收购后公司的资产与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。

    五、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

    北京天华出具了《本钢板材股份有限公司内部控制审核报告》，并发表意见：“我们认为，贵公司按照评价内部控制有效性的标准于2003年、2004年、2005年在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。

    第十一章 财务会计信息

    一、公司最近三年的财务信息

    公司最近三年的财务报告均经北京天华审计，并由北京天华分别出具了天华审字(2006)第095－01号、天华审字(2005)第095－01号、天华审字(2004)第095－01号标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2003年、2004年及2005年年度报告。以下2003年－2005年资产负债表、利润及利润分配表及现金流量表数据均引自本钢板材审计报告。

    (一)本钢板材资产负债表

    单位：元

    本钢板材资产负债表(续)

    单位：元

    (二)本钢板材利润及利润分配表

    单位：元

    (三)本钢板材现金流量表

    单位：元

    本钢板材现金流量表补充说明

    单位：元

    (四)本钢板材最近三年主要财务指标

    上述主要财务指标的计算方法：

    (1)流动比率＝ 流动资产 ／ 流动负债

    (2)速动比率＝(流动资产－存货)／ 流动负债

    (3)资产负债率＝ 负债总额 ／ 资产总额×100％

    (4)应收账款周转率＝ 主营业务收入 ／ 平均应收账款余额

    (5)存货周转率＝ 主营业务成本 ／ 平均存货余额

    (6)加权平均净资产收益率＝ ＮＰ ／(Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅi×Ｍi÷Ｍ0－Ｅj×Ｍj÷Ｍ0)

    (7)加权平均每股收益＝ ＮＰ ／(Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓi×Ｍi÷Ｍ0－Ｓj×Ｍj÷Ｍ0)

    (8)每股经营活动现金流量＝ 经营活动产生现金流量净额 ／ 期末股本总额

    (9)每股净现金流量＝ 现金及现金等价物净增加额 ／ 期末股本总额

    说明：ＮＰ为报告期净利润；Ｅ0为期初净资产；Ｅi为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅj为报告期回购或现金分红等减少净资产； Ｓ0为期初股份总数；Ｓ1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓi为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓj为报告期内因回购或缩股等减少股份数；Ｍ0为报告期月份数；Ｍi为新增净资产(股份)下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍj为减少净资产(股份)下一月份起至报告期期末的月份数。

    二、拟收购资产最近三年的财务信息

    拟收购资产最近三年的财务报告已经北京天华审计，北京天华出具了天华审字(2006)第095－03号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自拟收购资产审计报告。

    (一)拟收购资产资产负债表

    单位：元

    拟收购资产资产负债表(续)

    单位：元

    (二)拟收购资产利润表

    单位：元

    (三)拟收购资产最近三年主要财务指标

    注：提请投资者注意，上述拟收购资产材财务数据均引自北京天华出具的审计报告；财务指标均根据北京天华出具的审计报告计算，未考虑评估增值及负债收购的因素。

    三、备考合并本钢板材最近三年的财务信息及分析

    2003年－2005年度备考合并会计报告已经北京天华审计，北京天华出具了天华审字(2006)第095－04号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自备考合并审计报告。

    1、备考合并本钢板材资产负债表

    单位：元

    备考合并本钢板材资产负债表(续)

    单位：元

    2、备考合并本钢板材利润表

    单位：元

    3、备考合并本钢板材最近三年主要财务指标

    注：提请投资者注意，上述备考合并本钢板材财务数据均引自北京天华出具的审计报告；财务指标均根据北京天华出具的审计报告计算，未考虑评估增值及负债收购的因素。

    四、公司董事及相关中介机构关于公司资产减值准备计提的意见

    1、全体董事意见

    全体董事意见如下：“根据本公司健全的管理体系，结合应收款项构成的实际情况，公司董事会全体成员一致认为上述应收款项计提资产减值准备的标准是适合本公司经营管理特点并具有可操作性，计提的资产减值准备是充分的、合理的。”

    2、独立董事专项意见

    公司独立董事钟田丽、薛向新对公司资产减值准备计提情况发表如下意见：“作为独立董事，我们结合公司的实际状况，对公司的资产减值计提政策和实际计提情况予以了核查，我们一致认为公司现行资产减值准备计提政策符合稳健性原则。”

    3、审计机构意见

    北京天华对公司资产减值准备计提发表意见如下：“我们认为，贵公司的资产减值准备计提政策符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关规定， 无各项资产减值准备未足额计提而影响持续经营能力的情况。”。

    4、保荐机构暨独立财务顾问意见

    保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为：“公司现行的资产减值准备计提政策符合稳健性原则，符合国家现行政策的有关规定”。

    五、公司及收购后新公司符合56号文的核查意见

    公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在占用公司资金的情况；北京天华出具了天华审字(2006)的095－02号《关于本钢板材股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，北京天华对关联资金往来与审计2005年财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。

    收购后新公司也不存在控股股东及其他关联方占用资金与违规担保的情况，公司已承诺，本次重大资产购买完成后，将继续严格遵守56号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。

    六、考虑资产评估增值导致折旧增加后的财务状况

    在考虑资产评估增值导致的折旧增加后，调整后的拟收购资产、备考合并本钢板材2003－2005年会计报表如下：

    (一)拟收购资产会计报表

    1、拟收购资产资产负债表

    单位：万元

    拟收购资产资产负债表(续)

    单位：万元

    2、拟收购资产利润表

    单位：万元

    (二)备考合并本钢板材会计报表

    1、备考合并本钢板材资产负债表

    单位：万元

    备考合并本钢板材资产负债表(续)

    单位：万元

    2、备考合并本钢板材损益表

    单位：万元

    (三)财务指标

    上述财务数据及财务指标的分析详见“第十三章 管理层讨论与分析”。

    第十二章 本钢板材盈利预测及模拟合并盈利预测

    一、本钢板材盈利预测

    (一)盈利预测审核报告之主要内容

    北京天华于2006年4月2日出具了天华审字(2006)第095－05号《本钢板材股份有限公司盈利预测审核报告》，主要内容如下：

    “我们接受委托，对本钢板材股份有限公司(以下简称“本钢板材”)编制的2006年盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。本钢板材对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与本钢板材实际采用的相关会计政策一致。”

    (二)盈利预测报告摘要

    1、编制基础

    本钢板材2006年度盈利预测，是参照2005年已审计的经营业绩、充分考虑现实各项基础所有的能力和本钢板材未来年度的经营计划后而编制的，并建立在本钢板材假设的各项合理的基本假设之上。本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规和企业会计准则及《企业会计制度》的规定，并与公司会计政策一致。

    2、基本假设

    (1)公司遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所在地经济环境无重大变化；

    (2)公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

    (3)公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

    (4)公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、外贸政策及市场行情在正常的范围内变动；

    (5)公司生产经营计划能如期实现；

    (6)公司生产经营所需的能源价格及公司产品的价格不会发生大的变动，且不会发生能源短缺的现象；

    (7)无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    3、本钢板材2006年度盈利预测结果

    单位：万元

    4、盈利预测说明

    (1)主营业务收入、成本预测情况

    ① 2006年预计主营业务收入、成本、毛利见下表：

    单位：万元／万吨

    ② 2006年预测主营业务收入、主营业务成本、毛利率与2005年实际比较：

    单位：万元

    (2)主营业务收入、主营业务成本、毛利率预测增减变动情况分析

    公司主营业务收入和主营业务成本的预测是根据公司主要产品钢水和热板等的生产能力、本钢板材对外签订的钢板销售合同，以及市场需求情况合理编制。其增减变动原因说明如下：

    ① 公司2006年度主营业务收入预测数比2005年度实际数增加238,485.36万元，增长11.82％。

    a、销售数量：

    主营业务收入增长主要是预计钢水销售收入增长472,433.68万元。

    钢水增加主要因短流程项目在2006年达产，预计生产能力达到280万吨。由于钢水在生产过程中会有损耗，因此短流程项目对钢水的采购量增加至275万吨。

    随着国民经济的发展，基础设施投资逐步加快，汽车、机电、造船、城市建设、建筑、铁路等行业对钢材的需求不断加大，年初以来国内钢材市场呈现出稳步上升。但由于公司生产能力所限，因此扣除钢水增长因素后，公司2006年的销售数量基本与2005年持平。

    b、销售价格：

    热板销售价格在2004年、2005年经过了由高点向低点下滑的过程，公司钢板2005年销售价格3,588.51元，2004年销售价格3,626.40 元；钢坯2005年销售价格3,436.83元，2004年销售价格3,881.17 元；钢水2005年销售价格2,754.22元，2004年销售价格3,434.51元。由于2005年上半年钢材价格处于最高点，因此全年平均价未比2004年下降太多。

    在经历了2006年1－2月热板销售价格跌至谷底后，现全国钢材市场销售价格正由低点向高点回升，公司预测钢板全年平均销售价格3,200.46元，钢坯销售价格2,890.15 元，钢水销售价格2,782.00元。

    ② 主营业务成本按照与主营业务收入相同口径测算，依据2005年度的各产品实际单位成本构成，结合公司的成本降低计划以及原材料市场供应价格的变化，公司2006年度主营业务成本预测数比2005年度实际数增加228,963.29万元，增长12.05％，主营业务成本预测增加的主要原因是公司钢水销量的增加所致。成本增长额与收入增长同比例。

    由于2005年上半年是钢材价格的最高点，在年底钢材价格迅速下降，因此预计2006年铁水采购价格将略有下降，同时随着采购规模的扩大，原材料和外购件的采购价格更加优惠，以上因素共同作用，降低了产品的单位成本，但由于全年销售量较上年增加，故全年主营业务成本亦有所增加。

    主营业务成本包括原材料、辅助材料、动力及燃料、折旧、工资及福利费等。

    a、原材料主要是铁水和废钢，按照钢铁市场的铸铁价格水平趋势和2005年底至2006年月间钢铁价格的变化，公司预计2006年主要原料成本较2005年略有下降，预计全年铁水平均采购价格将由2005年的2,066.68元／吨下降至1,965.00元／吨。

    b、辅助材料和物料消耗：辅助材料主要包括耐火材料、药剂和包装物等生产性辅料。单位消耗量维持2005年实际情况不变，但由于2006年预计生产量比2005年增加，公司预计2006年辅助材料和物料消耗总额将比2005年增加。

    c、动力及燃料： 动力及燃料主要是指生产所需的焦炭、煤、电、工业水、煤气、氮气等能源动力。公司预计2006年动力及燃料单位成本将比2005年有所下降，主要原因是预计产量上升，批量采购价格优惠致单位采购价格下降。动力及燃料总体消耗量将上升，主要原因是2006年预计生产量比2005年增加。

    d、折旧： 预测期内折旧是根据2005年12月31日的固定资产原值、在建工程的预计转固日期、预测期内固定资产的扩建和改造工程及其可使用年限计算。

    e、维修费：维修费用主要指生产设备定期维修和保养所发生的费用。根据上年实际发生的维修费用和主要设备的维修保养周期、预测期内的生产计划、大修计划编制。

    ③ 公司预计2006年度毛利率较2005年度降低0.20个百分点，主要原因是公司销售品种结构略有变化所致。各品种毛利率基本与上年持平。

    二、模拟合并盈利预测

    (一)模拟合并盈利预测概述

    本钢板材模拟合并盈利预测是以拟收购资产的预计经营成果自2006年6月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础编制的。本模拟合并盈利预测包含公司现有业务2006年1月－5月的经营成果及公司现有业务与拟收购资产业务合并后2006年6月－12月的预测经营成果。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意该模拟合并盈利预测的编制基础与最近三年公司财务报告、备考合并财务报告的编制基础之差异。

    本钢板材模拟合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但该模拟合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

    (二)模拟合并盈利预测审核报告之主要内容

    北京天华北京天华于2006年4月2日出具了天华审字(2006)第095－06号《本钢板材股份有限公司盈利预测审核报告》，主要内容如下：

    “我们接受委托，对本钢板材股份有限公司(以下简称“本钢板材”或“贵公司”)合并拟收购的本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢集团”)资产后的模拟编制的2006年盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。本钢板材对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与本钢板材实际采用的相关会计政策一致。

    上述模拟盈利预测仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制，并仅供贵公司就上述收购之目的使用。在任何未经本所书面许可的情况下，本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。”

    (三)模拟合并盈利预测报告概要

    1、编制基础

    (1)公司预计对拟收购资产的收购将于2006年5月31日完成，并以此作为本模拟盈利预测的基本假设。

    (2)在编制2006年度模拟盈利预测时，公司是根据本钢板材和拟收购资产2005年度的实际经营成果作为预测基础，并考虑预计于2006年5月31日完成收购目标公司后的协同效应而预测合并拟收购资产后的本钢板材的业绩。

    (3)在编制模拟盈利预测时，公司采用了对拟收购资产的收购价作为相关资产的公允价值，以收购法自2006年6月1日并入公司预期业绩。同时，公司亦考虑了收购目标公司所需支付的收购对价及分期支付收购价的相关利息费用。

    (4)编制模拟盈利预测建立在合并后公司假设的各项合理的基本假设之上。盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规和企业会计准则及《企业会计制度》的规定，并与公司执行的会计政策一致。

    2、基本假设

    (1)模拟盈利预测是基于公司及拟收购资产经审计的2005年度及公司2006年1－2月的实际经营成果及公司对于预测期间的业绩预测而编制的；

    (2)公司假设国家现行的政治、法律、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策于预测期间将不会有任何重大变动；假设公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

    (3)假设预测期间，公司生产经营将不会因燃油危机、纷争或原材料(主要为铁精矿、烧结矿、球团矿)的供应中断以及因劳资争议及其他公司不能控制的原因而蒙受不利影响；

    (4)假设预测期间，兴建中的生产线将会如期竣工及投产。此外，公司生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重影响；

    (5)假设预测期间，银行贷款利率及汇率没有重大变动；

    (6)公司在模拟盈利预测时，未考虑预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

    3、本钢板材2006年度模拟合并盈利预测结果

    单位：万元

    公司董事会认为，在没有任何不可预见的负面情况下，预测2006年度按照中国会计准则编制的模拟合并盈利预测的税后利润不会少于人民币16.28亿元。

    4、模拟合并盈利预测的说明

    (1)主营业务收入、成本预测情况

    2006年预计主营业务收入、成本、毛利见下表：

    单位：万吨／万元

    公司主营业务收入和主营业务成本的预测是根据本钢板材和拟收购资产的生产能力、对外签订钢材销售合同，以及市场需求情况合理预测编制。

    本钢板材2006年1－2月份已实现主营业务利润为11,602.565万元。

    ① 销售量预测

    随着汽车、机电、造船等行业对钢材需求的不断增长，完成重组后的本钢板材(以下简称“目标公司”)拟扩大生产规模，以满足市场需求。目标公司的短流程项目在2006达产，预计使目标公司的产品及产量不断增加。公司预计上述新产品将会为公司拓宽销售渠道。根据市场情况及公司的生产能力，预计2006年钢材销量将达到714.65万吨，比2005年约增加21.31％。

    ② 销售价格预测

    2005年4月份以来，由于受国家宏观调控等多种因素影响，国内钢材市场价格开始下降，特别是三、四季度，钢材各品种价格普遍下跌。随着《钢铁产业发展政策》的出台，对钢铁企业发展、重组升级、结构调整都将起着积极的作用，因此，公司预计在预测期间钢材价格将不会出现大的下滑，而是在现有水平基础上小幅波动。2006年，随着钢铁产能进一步释放，公司预计钢材市场的价格水平与2005年下半年相比仍会有所下降，但受国家宏观经济政策和需求支持，钢材价格的下降会比较平缓。

    ③ 主营业务成本包括原材料、辅助材料、动力及燃料，折旧和工资及福利费等。

    a、原材料

    包括原材料、辅助材料、动力及燃料，折旧及工资及福利费等。

    公司预计2006年主要原材料成本将比2005年下降，主要原因是2006年随着采购规模的扩大，原材料和外购件的采购价格更加优惠。除含铁料、煤等原材料价格有所下降外，其他原材料采购价格基本与上期持平。

    含铁料价格下降主要是受钢材价格下滑影响。重组后虽然产量有所增加，但原材料结构发生了变化，由钢水、铁水、热轧卷等转为铁精矿，因此生产成本降低。

    b、辅助材料

    辅助材料主要包括耐火材料、药剂和包装物等生产性辅料。公司预计2006年辅助材料和物料消耗比2005年上升，主要原因是收购资产后增加了炼铁及轧钢工序，辅助材料消耗大幅增加。

    c、动力及燃料

    动力及燃料主要是指生产所需的焦炭、煤、电、工业水、煤气、氮气等能源动力。公司预计2006年动力及燃料成本比2005年上升，主要原因是收购资产后增加了炼铁及轧钢工序，从而使动力及燃料的消耗大幅增加。

    d、折旧

    预测期内折旧是根据2005年12月31日的固定资产原值或目标公司相关资产的公允价值、在建工程的预计转固日期、预测期内固定资产的扩建和改造工程及其可使用年限计算。

    e、维修费

    维修费用主要指生产设备定期维修和保养所发生的费用。根据主要设备的维修保养周期和预测期内的生产计划及大修计划，公司预计2006年维修费比2005年增加，主要原因是所收购资产的维修和保养支出相应增加。

    (2)营业费用、管理费用、财务费用

    ① 营业费用及管理费用

    公司认为2006年的人均工资水平将会与2005年持平，但因目标公司人员大幅增加，造成工资及附加费用上升。

    养老保险费用按劳动和社会保障局的核定基数之20％计提。

    其它福利费按照国家规定计提。

    ② 财务费用

    a、利息支出

    利息支出是根据实际贷款利率及预测期内营运资金的安排计算。

    b、其他财务费用

    公司假设对目标公司的收购将于2006年5月31日完成。公司根据评估基准日(2005年6月30日)对收购资产的估值人民币1,009,728.19万元并考虑以评估基准日至收购完成日期的净利润以及协议规定的其它项目做出调整后的收购对价差额，按中国人民银行同期银行贷款利率估计应负担的财务费用。公司估计2006年度此项财务费用约为人民币2,005.58万元。

    (3)营业外收支

    不作预算。

    (4)所得税

    公司所得税预算按预计应纳税所得额、33％的所得税率计算。

    5、结论

    (1)本公司董事会管理层已考虑盈利预测备忘录中所载的全部资料，以及对盈利预测有重大影响的所有因素；

    (2)考虑到本公司及标的资产2005年的实际业绩，以及根据盈利预测报告所列的假设，本公司董事会认为，本公司在正常生产经营情况下能完成盈利预测；

    (3)除上述以外，本公司董事会并未发现任何于预测期内可能发生的重大非经常性事项或特殊项目。

    三、其他

    模拟合并盈利预测是基于本钢板材1－2月份未审实现数、本钢板材3－5月份预测数及合并6－12月份预测数而编制的。本钢板材目前主要产品为热轧板及少量钢坯，收购后主要产品为热轧板、冷轧板及部分特钢。因此，热轧板、冷轧板的价格走势是模拟合并盈利预测能否实现的决定性因素。

    基于如下因素，本钢板材董事会认为，2006年度模拟合并盈利预测的实现有充分保障：

    1、盈利预测所采用的热轧产品价格为：1－2月份2281元／吨、3－5月份3100元／吨、6－12月份3520元／吨；冷轧产品价格为6－12月份3520元／吨。

    实际价格走势好于预测，自3月份以来，钢材价格持续上涨。3－5月份热轧产品平均销售结算价格达到了3369元／吨，6月份热卷板的出厂价格进一步达到了3600元／吨。2006年6月20日，本钢板材上调了7月份热轧产品的合同执行价格，将热卷板的出厂价格上调400元／吨，至4000元／吨。6月份冷轧产品出厂价格为4510元／吨。2006年6月20日，本钢板材上调了7月份冷轧板的合同执行价格，将冷轧板的出厂价格上调270元／吨，至 4780元／吨。

    随着第二季度以来国内钢材价格强劲反弹，以及国内钢铁公司公布的7月份或第三季度钢材销售价格的进一步上调，下年年钢材市场有望继续向好。

    2、2006年模拟合并盈利预测中预计销售为714.65万吨，较2005年备考合并销售数量586.67万吨增加127.98 万吨，增长百分比为21.81％。销量的主要增长点是2005年建成投产的短流程。目标资产中的短流程项目设计能力为280万吨，在2005年5月投产，2005年实际产量为90万吨， 2006年短流程项目预计产量达到224万吨，其中6－12月预计产量134.90万吨。

    3、作为钢铁生产主要原燃料的铁矿石、煤炭价格走势趋稳，对本钢板材的成本影响相对较小。

    受惠于钢材市场表现好于盈利预测预期、以及备考合并本钢板材产量的大幅上升以及产品成本趋于稳定，因此，本钢板材2006年度盈利预测的实现有充分保障。

    尽管如此，为充分保障上市公司及社会公众股东的利益，本钢集团向本钢板材作出了承诺，如果由于拟收购资产的原因导致本钢板材2006年模拟合并盈利预测(经北京天华审核并出具天华审字(2006)第095－06号报告)无法完成，本钢板材有权从延迟价款中扣除相当于2006年实际盈利低于模拟合并盈利预测的金额予以弥补，直至延迟价款扣完为止，本钢板材不再向本钢集团偿付该部分延迟价款，本钢集团放弃追偿该部分延迟价款的权利。

    模拟合并盈利预测是本钢板材管理层基于谨慎原则作出的，从本钢板材与目标资产的实际运作及上半年钢材价格走势看，该盈利预测无法实现的可能性较小。但由于盈利预测固有的不确定性，实际经营结果仍可能出现一定程度的差异，本钢集团作出的上述承诺是消除此差异对公司及全体股东不利影响的合理安排。

    如果由于拟收购资产的原因导致本钢板材2006年模拟合并盈利预测无法完成，导致本钢板材从延迟价款中扣除相当于2006年实际盈利低于模拟合并盈利预测的金额予以弥补，相应的扣除金额将进入上市公司报表，为全体股东享有，符合“同股同权同利”的公平性原则。

    该保障措施扣除金额核算简单、本钢板材拥有款项扣划的主动性，具有较强的可行性。

    第十三章 管理层讨论与分析

    一、公司所处行业的基本情况

    (一)国际钢铁行业的基本情况

    1、国际钢铁行业现状

    (1)近年来全球钢铁生产情况

    20世纪80年代以来，世界钢铁产量增速趋缓，但仍然在起伏波动中增加。2004年，全球粗钢产量首次突破11亿吨，2005年全球粗钢产量达到11.2亿吨，1995年—2005年全球粗钢产量的变动趋势如下图所示：

    从近年钢铁产量增长情况看，世界钢铁产量的增长主要集中在亚洲地区和北美地区，中国钢铁产量自1996年以来已连续十年位居世界第一，未来钢铁产量的成长重点己经从发达国家转向发展中国家，特别是亚洲国家。

    (2)近年来全球钢材消费情况

    2004年全球钢材表观消费量达到91,600万吨，其中亚洲、欧盟、北美的消费量分别占世界总消费量的42.75％、16.21％、14.83％。亚洲国家、特别是中国的钢材市场潜在的增长能力已备受国际产钢大国关注，成为发达国家扩大钢铁出口、提高国际市场占有率的首选目标。

    2005年全球钢产量112,940万吨，其中亚洲、欧盟、北美的产量分别占世界总量的50.11％、16.46％、11.24％。2005年世界经济增长比2004年稍好，因此使全球钢消费量也相应有所增加，其中印度 、中东地区、独联体国家和南美地区在内的钢消费量增长率高于世界平均值。美国钢消费量比2004年稍有下降，部分原因是用户不愿建立库存。

    2、国际钢铁行业发展趋势

    20世纪末和21世纪初全球钢产量增长的主要贡献来自发展中国家的钢产量大幅度增加，亚洲经济增长成为世界钢铁需求增长的主要动力，随着亚洲等地区的发展中国家对钢铁产品需求的高速增长，上述地区的生产设备和研究开发的投入不断增加，生产加工能力和工艺技术水平不断提高。同时，随着国际制造业向发展中国家转移，世界钢铁工业的重心开始向发展中国家转移。国际大型钢铁集团在向上述地区输出产品和技术的同时，也通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。

    钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但考虑到资源、环境压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。

    (二)我国钢铁行业的基本情况

    1、中国钢铁行业的国际竞争地位

    中国目前是世界第一大钢铁生产国和消费国，作为现在世界钢铁产量和消费量增长的主要源头，对世界钢铁业影响举足轻重。受经济发展速度和成本因素的影响，国外钢铁企业对技术装备的投入较少，产能的扩张主要通过兼并收购其他钢铁企业实现。而中国钢铁企业近年来投入大量资金进行新建和技术改造，使得国内钢铁企业的部分装备水平和产品质量达到了国际先进水平，大大提高了中国钢铁生产企业在国际钢铁行业中的竞争地位。

    2、行业管理及产业政策

    2004年以来，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁行业盲目投资增势、低水平扩张的势头，发改委会同有关部门公布了钢铁行业的市场准入暂行标准，对上述行业进行总量控制，扶优限劣。

    国家已开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策，国务院办公厅于2004年1月颁布了国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整并限制钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。

    2005年4月20日国务院审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》，这是指导我国钢铁工业发展的纲领性文件，其目的是通过结构调整全面提升钢铁行业的竞争力，促进钢铁行业的持续健康发展，抑制盲目投资。该政策指出今后钢铁行业发展重点是技术升级和结构调整。

    《钢铁产业发展政策》规定，国家通过钢铁产业发展政策和中长期发展规划指导行业健康、持续、协调发展。钢铁产业中长期发展规划由国家发改委会同有关部门制定。

    宏观调控政策和《钢铁产业发展政策》对钢铁行业加速产业布局的合理性，加速行业整合，加速产品结构调整等诸多方面产生深远影响。

    2005年12月国务院发布了《促进产业结构调整暂行规定》，提出坚持市场调节和政府引导相结合、以自主创新提升产业技术水平、坚持走新型工业化道路、促进产业协调健康发展的产业结构调整原则。明确提出促进钢铁向基地化、大型化发展，推进钢铁业的节能降耗技术改造。根据《促进产业结构调整暂行规定》的配套文件《产业结构调整指导目录(005年本)》对钢铁业鼓励、限制、淘汰发展的内容进行了明确规定，使钢铁业的产业结构调整升级具备可操作性。

    2006年6月14日，国家发展改革委、商务部、国土资源部、国家环保总局、海关总署、国家质检总局、中国银监会、中国证监会联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，要求严格执行法律法规和钢铁产业发展政策，严格控制钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，支持企业技术改造和技术创新，推进钢铁企业的联合重组，加强行业自律，加强领导、落实责任。

    3、中国钢铁行业竞争状况

    (1)世界先进水平和落后的技术装备并存

    经过近几年的技术改造和技术创新，我国钢铁工业技术装备水平有了显著提高，生产设备向大型化、自动化、连续化方向发展，引进和自主开发了一批大型先进技术工艺装备，大大提升了我国钢铁工业技术装备水平。但总体上，我国钢铁工业装备水平与工业发达国家相比还存在差距，达到或接近国际先进水平的现代化装备和研究开发力量主要集中在少数大型重点国有企业，大量钢铁企业仍以生产普通小型材、线材和热轧窄带钢为主，落后工艺技术和装备还占有相当的比重。

    (2)钢材产品出现结构性过剩

    经过几年钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断高位攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，目前钢材市场出现结构性过剩，使2005年国内外钢铁市场走势具有明显的周期性供需大态势变化和价格周期性回落的特征。

    2005年4季度，板材价格经历了暴跌，甚至出现了热卷价格低于棒线材价格的情况，这种现象是不正常的，也是不可能持久的。价格暴跌一方面国内钢铁产品的板管比的提高速度高于国民经济的增长速度与国家经济结构的提升速度，出现了钢铁产业结构与其他经济部门结构短暂失衡的局面，另一方面在于近期大量板材产能的释放对钢材市场造成了巨大的冲击。

    受国际市场价格高位稳定、出口数量增加、市场预期心理向好以及去年四季度价格下降幅度较大等影响，2006年钢材价格回升，热轧卷板、冷轧薄板和镀锌板上涨幅度较大。这显示市场经过调整之后，供求趋于稳定，预计2006年板材价格将保持相对平稳，不会出现大涨大落的局面。

    (3)产业集中度较低

    2005年，宝钢、鞍钢、武钢、唐钢四大钢铁集团公司钢产量总计7,025万吨，占国内钢产量的20.7％，我国前10大钢铁集团公司的钢产量为13,001万吨，占国内同年钢产量的37.14％，集中度不高。而目前日本5家钢铁企业的钢产量占全国钢产量的75％以上，欧盟15国6家钢铁企业钢产量占欧盟整个钢产量的74％以上，韩国浦项制铁1家企业的钢产量占韩国钢产量60％以上。(数据来源：我的钢铁网www.mysteel.com)

    为增强国际竞争力，我国冶金工业“十五”规划正式提出了全面提升产业集中度的目标，通过大规模联合重组提高产业集中度将是我国钢铁工业的发展趋势。《钢铁产业发展政策》一项重要内容就是促进企业整合、提高产业集中度，其中明确提出到2010年，钢铁冶炼企业数量较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50％以上；2020年达到70％以上；支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级；支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。提高产业集中度，构建大型化钢铁生产企业基地以为大势所趋。

    二、本次重大资产购买的必要性

    本公司董事会认为本次收购将会给公司带来积极和重要的影响，主要有以下几个方面：

    (一)打造一体化产业链

    本次收购前，本钢板材仅包括本钢集团钢铁产业生产链中炼钢、热轧部分；收购完成后，本钢板材将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、冷轧、热轧、镀锌、彩涂等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整，并拥有了与之配套的能源动力系统、销售物流系统，届时本钢板材将有条件以完整的产业链参与市场竞争。

    (二)优化产品结构

    本次收购前，本钢板材为本钢集团钢铁产业生产链中炼钢、热轧部分，其产品仅限于热轧板及少量钢坯。收购完成后，重组后的本钢板材将拥有完整的产品体系，新公司的产品将涵盖热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、特钢等多个品种，收购本钢集团的冷轧、涂镀业务将增加本钢板材产品附加值，进一步提高本钢在国内高端市场的地位。

    2003年－2005年备考合并本钢板材主要产品销量如下：

    单位：万吨

    (三)扩大生产规模

    2005年，本钢板材生产钢602万吨，热轧板435万吨。收购后新公司2007年－2008年生产规模预计如下：

    单位：万吨

    根据本钢集团“十一五”规划，至2008年，收购后新公司的铁、钢、材的生产规模均将达到千万吨级，公司未来业务增长速度和增长潜力前景广阔。

    (四)提升收益水平

    本次收购完成后，本钢板材将拥有自炼铁至冷热轧轧制“一体化”的产业链，各生产环节的利润均将在本钢板材集中体现，此外，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，公司的综合成本会内涵式的降低，从而增加公司的收益水平。根据北京天华出具的天华审字(2006)第095－06号模拟合并盈利预测报告、天华审字(2006)第095－04号，并假设发行新股为20亿股，2006年备考合并本钢板材每股收益大大高于本钢板材每股收益：

    单位：元

    (五)发挥协同效应

    收购后新公司形成产业链一体化后，本钢板材在生产上下游、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优化公司治理结构；收购新公司随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，强化产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本；辅助部门进入上市公司后，可以通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，将体现内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险。

    (六)减少关联交易

    目前，本钢板材主要在铁水采购、成品销售和能源动力等方面与本钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，收购后新公司与本钢集团之间的关联交易金额将大幅度降低，增强了上市公司独立运作的能力。

    2005年本钢板材和备考合并公司的关联交易在营业收入或营业成本中所占比重如下表所示：

    单位：万元

    三、本公司与目标资产、备考合并本钢板材的对比分析

    特别说明：

    除非另有说明，以下数据均为考虑本次交易影响(包括溢价购买将导致折旧与摊销等增加，新增租赁使用土地交易等因素)后的数据，并在以下假设下模拟测算，即假设在所涉及的期间，目标资产对应的股本为20亿股，备考合并本钢板材的总股本为31.36亿股。

    (一)收益与盈利能力

    1、收入与利润规模

    2003年－2005年，本公司、目标资产及备考合并本钢板材收入和利润情况如下：

    单位：万元

    2003年及2004年，由于钢铁行情持续上扬，本公司、目标资产、备考合并本钢板材的收入利润规模均大幅度增长。2005年目标资产、备考合并本钢板材净利润较2004年有较大幅度的下降。

    (1)2005年，本公司、目标资产各自损益表中的主营业务收入、净利润合计数与备考财务报表相差较大的原因

    2005年，本公司、目标资产各自的损益表中的主营业务收入合计数与备考财务报表差异较大，主要是合并会计报表抵消内部交易所致：

    单位：万元

    ① 目标资产的主营业务收入为3,080,796.31万元，其中：对本钢板材销售铁水1,282,794.77万元、废钢126,474.81万元、原材料129,062.74万元、电24,390.96万元、氧气28,324.21万元、水10,532.46万元、煤气28,248.89万元、其他69,258.81万元。

    ② 本钢板材的主营业务收入为2,018,245.78万元，其中：对目标资产销售钢水292,553.33万元、热板667,480.27万元。

    ③ 上述两项合并抵消数之和为2,659,116.25万元，经抵消调整后的主营业务收入为2,439,925.84万元，与申报会计报表一致。

    (2)2005年，本公司、目标资产各自的损益表中的净利润的合计数与备考财务报表差异较大的原因

    单位：万元

    上述差异是由于2004年存货中未实现的内部利润在2005年实现所致，具体如下：

    单位：万元

    本钢板材消耗的主要原材料铁水、废钢等均采购自拟收购资产，目标资产的冷轧厂消耗的原材料热板采购自本公司，目标资产中的各地销售公司既向目标资产的冷轧厂，也向本公司采购产成品。由于2004年全年钢材价格走势持续上升，带来原材料价格的上升，因此于2004年12月31日，本公司存货中有拟收购资产销售的内部未实现利润50,485.60万元；目标资产中的冷轧厂存货中有本公司销售的内部未实现利润1,397.42万元；目标资产各地销售公司存货中有目标资产、本公司销售的内部未实现利润1,187.03万元；合计53,070.05万元。

    2005年12月31日，本公司和目标资产结存的存货未实现利润仅为2,514.32万元。2004年12月31日存货中未实现内部利润于2005年实现，相应的转回2004年未实现的存货销售内部利润50,555.73万元。

    (3)目标资产2005年净利润为4.70亿元，2004年为31.24亿元，2005年比2004年净利润减少约26.5亿元的主要原因

    ① 短流程2005年由于刚转固生产，导致主营业务利润亏损约3.6亿元；

    ② 铁水的价格为国内生铁市场同品质的铁水现行价格平均值，适用售价不高于本钢集团上一月销售给独立第三方客户的平均价格；2005年由于钢材价格有较大幅度下降，铁水的结算价格也下调。2005年铁水结算价格下降减少利润约22.4亿元，销售量增加带来利润约9.5亿元，合计使利润减少12.9亿元；

    ③ 主要原料(焦煤、无烟煤、动力煤、矿粉、球团、合金料、汽柴油、锌锭等)价格上升影响税前利润约18亿元；

    ④ 由于在2004年7月即开始按照新的折旧政策，因此2005年比2004年多提折旧2.35亿元；

    ⑤ 冷轧产品价格及毛利下降导致利润下降约3亿元。

    (4)2005年备考合并净利润为16.07亿元，比2004年34.93亿元减少18.86亿元的主要原因

    ① 目标资产2005年净利润为4.70亿元，2004年为31.24亿元，2005年比2004年净利润减少约26.5亿元；

    ② 本公司2005年净利润为6.32亿元，2004年为7.32亿元，2005年比2004年净利润较少1亿元；

    ③ 2004年存货中未实现的内部利润5.3亿元，在2005年实现，导致2005年备考合并本钢板材净利润大于本公司、目标资产各自的损益表中的净利润的合计数5亿元。

    (5)关于2006年模拟合并盈利预测与2005年本钢板材收益情况的对比说明

    模拟合并盈利预测报告中6－12月主营业务收入、净利润较本公司、目标资产1－5月以合计数相差较大的原因，是由于模拟合并盈利预测时假设2006年6月1日起本钢板材与目标资产合并报表，在模拟合并盈利预测中合并了本公司6－12月预测数及目标资产6－12月的预测数；而模拟合并盈利预测报告中1－5月的合计数仅为本钢板材1－2月的未审实现数及3－5月预测数。

    模拟合并盈利预测报告中6－12月主营业务收入、净利润较本公司、目标资产2005年同期合计数相差较大的原因是：

    ① 2006年销量较2005年有较大幅度增加。2006年模拟合并盈利预测中预计销售为714.65万吨，较2005年备考合并销售数量586.67万吨增加127.98 万吨，增长百分比为21.81％。

    ② 目标资产中的短流程项目设计能力为280万吨，在2005年5月投产，2005年实际产量为90万吨，该项目于2005年度亏损36,497.03万元，且主要体现在2005年6－12月份。2006年短流程项目预计产量达到224万吨，其中6－12月预计产量134.90万吨，预计实现毛利27,251.15万元。

    ③ 2005年6－12月份，钢材价格持续下降，2006年3月份开始，钢材价格开始上涨，模拟合并盈利预测报告中2006年6－12月份钢材销售价格高于2005年6－12月份钢材平均销售价格。

    2、收入及利润的比较

    2003年－2005年，本公司、目标资产及备考合并本钢板材收入和利润情况如下：

    单位：元

    从上表数据可以看出，收购后新公司的毛利率、营业利润率、销售净利率均高于本钢板材与目标资产，主要原因是产业链实现一体化后，各生产环节实现协同效应，增加值得以集中发挥。

    2003年及2004年，目标资产的毛利率、营业利润率、销售净利率相对本钢板材较高，主要是由于2003、2004年钢材价格有较大幅度上涨，铁矿石、煤、废钢等原材料以及能源动力价格也有较大幅度上涨，钢水、铁水价格上涨，使得炼钢前道工序的的利润率较高。2005年目标资产、备考合并本钢板材的毛利率、营业利润率、销售净利率较2004年有较大幅度的下降，主要是由于2005年钢材价格有较大幅度下降，钢水、铁水的价格下调。

    3、期间费用的比较

    2003年－2005年，本公司、目标资产及备考合并本钢板材的期间费用对比：

    单位：元

    如上表所示，本公司期间费用与主营业务收入的比例基本稳定保持在较低的水平。由于目标资产分布于产业链的两端，且有较多的辅助职能，管理费用占主营业务收入的比例较高；此外，由于目标资产所生产的铁水主要销售给本公司或目标资产自身使用，营业费用相对较低。

    从上表数据可以看出，备考合并的期间费用占收入之比高于本公司及目标资产，主要是因为上述数据为历史模拟数据，并在业务运作上未真正实现整合所致；未来随着目标资产与本公司之间的整合，期间费用将有很大的下降空间。

    (二)资产状况与运营效率分析

    1、资产构成

    2003年－2005年，本公司、目标资产及备考合并本钢板材的资产结构对比：

    如上表所示，固定资产占比相对较高，是由于钢铁行业需要大量资本投资于冶炼、压延设备的特点决定的。目标资产中固定资产占比较高，主要是因为房屋建筑物及设备净额较大，以及2003年－2005年本钢集团固定资产投资较大所致，但收购后新公司资产结构仍符合钢铁企业的特点，处于较为稳健状态。

    2、偿债能力比较

    2003年末、2004年末及2005年末，本公司、目标资产及备考合并本钢板材的资产负债率、流动比率、速动比率如下：

    目标资产的资产负债比例较高，主要是正常经营业务所产生的应付账款、预收账款较大，以及本钢集团通过借债进行固定资产投资所致，由此导致备考合并本钢板材的资产负债率高于本公司，但仍处于合理水平。

    与本钢板材相比，备考合并本钢板材的资产流动比率、速动比率相对较低，主要原因如下：

    (1)备考合并本钢板材的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款金额较高所致；

    (2)考虑到未来本钢板材仍需向本钢集团支付延迟价款，为控制延迟价款的金额，在确定拟收购资产时，将部分现金资产予以剥离，导致拟收购资产流动资产总额下降。

    基于如下原因，公司董事会认为，公司短期偿债能力仍处于相对合理水平，公司的短期偿债风险可控：

    (1)2005年12月31日，备考合并本钢板材的短期借款、一年内到期的长期借款总金额为28.98亿元，均在长期合作的银行之授信额度范围之内，且展期的灵活性较高，不会给公司构成较大的短期偿债压力。

    (2)应付票据、应付账款、预收账款的债权人均系公司长期可作的客户，双方信用度较高。

    (3)2005年12月31日，备考合并本钢板材流动资产中有39.5亿元的存货，占流动资产总额的40％，由此导致备考合并速动比率偏低；在上述存货的构成中，原材料20.4亿元，产成品10.8亿元，在产品7.3亿元，随着钢材价格的回调，结存存货的销售更加顺畅。

    (4)备考合并本钢板材的应收款较小，货款回笼率较高，经营现金流正常。

    3、资产运营效率的比较

    2003年－2005年，本公司、目标资产及备考合并本钢板材的存货周转率与应收帐款周转率对比：

    目标资产的存货周转率和应收帐款周转率指标都较高，主要是因为钢材销售旺盛，资金回笼速度较快，且库存较少。备考合并本钢板材的存货周转率、应收账款周转率低于本公司及目标资产，主要是合并报表时主营业务成本抵消所致，但备考合并本钢板材的存货周转率、应收账款周转率仍处于正常水平。

    (三)每股收益、每股净资产及净资产收益率

    本次收购完成后，本钢板材将拥有完成的钢铁生产产业链，各生产环节的利润均将在本钢板材集中体现，此外，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，公司的综合成本会内涵式的降低，从而增加公司的收益水平。

    1、2003－2005年每股收益、每股净资产及净资产收益率

    根据天华审字(2006)第095－01号审计报告，同时考虑本次交易的影响(包括溢价购买将导致折旧与摊销等增加，新增租赁使用土地交易等因素)并假设发行新股为20亿股， 2003－2005年主要财务指标如下：

    注1：2005年底，备考合并本钢板材每股净资产较本钢板材每股净资产上升的原因主要是拟收购资产评估增值所致。

    注2：考虑到比较口径的一致，该指标未考虑短流程的影响，若考虑短流程的影响，2005年全面摊薄净资产收益率为10.86％。

    注3：考虑到比较口径的一致，该指标未考虑短流程的影响，若考虑短流程的影响，2005年全面摊薄净资产收益率为0.51元。

    目标资产中的短流程项目设计能力是280万吨，于2005年5月投产，2005年实际产量为90万吨，导致目标资产当年主营业务利润因此减少3.6亿元。2006年短流程项目预计产量达到224万吨，其中6－12月预计产量134.90万吨。

    2、2006年每股收益

    根据天华会计师事务出具的根据北京天华出具的天华审字(2006)第095－06号盈利预测报告，2006年模拟合并本钢板材每股收益较本钢板材有较大提高。

    第十四章 业务发展目标

    一、公司的发展战略

    国民经济的快速发展和产业结构升级，将为钢铁行业的发展提供巨大的成长空间。而国家“十一五”规划中对钢铁下游行业的布局将对钢铁业提供一个巨大的政策支持。根据国家产业政策导向，本公司制定的发展战略总体目标是：建设品种全、质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业。

    由于历史原因，公司目前仅拥有钢铁生产流程中的炼钢、热轧两个工序，钢铁生产流程被人为地划断，铁水生产线、冷轧生产线及辅助设置均保留在本钢集团，本钢板材和本钢集团各具有炼钢和热轧设备。本公司与本钢集团其他下属企业之间存在大量关联交易，难以发挥规模效应和管理、研发、销售、采购等方面的协同效应，自主发展能力受到限制，整体竞争能力难以发挥。因此，在产业结构优化升级的背景下，为加强公司核心竞争力，公司必须对本钢集团的钢铁主业资产进行必要的整合。本次收购完成后，公司将拥有烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统及辅助系统，使本钢成为我国的精品板材生产基地和具有国际竞争力的现代化企业。

    二、公司的经营目标

    随着本次发行新股和收购工作的完成，本公司将实现跨越式发展，公司将拥有本钢集团焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，为本公司全面提升参与钢铁行业的竞争奠定了坚实的基础。本公司将继续专注于精品板材业务的发展，以市场为导向实行精益生产、集约化经营；坚持走“高起点、少投入、快产出、高效益”的技术改造之路，加大科技创新和产品开发力度；加快结构调整步伐；加强环境保护和资源综合利用，不断提高经济增长的质量和效益。

    在现有产能基础上，在“十一五”期间，形成1000万吨铁、1138万吨钢(含电炉钢50万吨)，商品钢材1061万吨的综合生产规模，产品以汽车板、家电板、冷轧硅钢片和不锈钢板及合金钢棒材产品为特色，涵盖热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、特钢等多个品种，全面提高本钢板材在国内高端市场的地位。

    三、公司战略与经营目标的实施计划

    (一)研究开发计划

    1、研发工作的发展规划

    (1)加快双高产品的研制开发步伐

    加快双高产品的研制开发步伐，强力推进产品结构的有效调整和优化升级，要瞄准汽车用钢、家电用钢、石油管线用钢等高档领域。重点要研制开发高强度级别汽车用钢、高牌号无取向硅钢、不锈钢等品种，达到占领市场的目的。

    (2)大力实施科技攻关活动

    做好项目经理负责制下的科研课题实施工作。以项目经理负责制为载体，以效益为中心，对科研课题按照时间性，效益性，阶段性考核。同时，对标挖潜，认真分析国内外钢铁企业各项经济指标，找出与自己的差距，广泛实施新技术，新工艺，新产品的研制与开发，力争在3－5年内研制出5－8项具有自主知识产权技术，提升核心竞争能力。

    (3)加快研究室建设步伐，提高研制开发能力

    在本钢技术中心现有实验装备基础上，继续加大科技投入，引进投射电镜，Ｘ射线衍射仪、质谱仪、荧光光谱仪等先进仪器和设备，形成并创建连退及镀锌实验室、防腐研究实验室、电工钢实验室、汽车板应用实验室、硅钢实验室、不锈钢实验室、焊接实验室，形成具有功能齐全的实验室试验系统，为钢铁材料产品的研制开发构建良好的实验平台。

    (4)实施产学研相结合，构建具有自身特点的大研发体系

    站在世界冶金钢铁技术发展的前沿，整和辽沈地区的智力资源和人才优势，企、校、院、所相结合，以崭新的管理模式和崭新的运行体制，建成一个具有国际竞争能力的一流研发中心，为本钢的快速发展提供技术支撑。

    2、研发工作的目标

    (1)充分依靠本钢铁矿资源优势，加大家电、汽车、耐蚀、深冲等高附加值系列产品的研制开发力度，双高率达65％以上，并要实现产业化。

    (2)不断提升研发能力和水平，在3－5年内形成5－8项具有自主知识产权专有技术。

    (3)加强试验室建设，在国内具有影响力和权威性，逐步提高试验能力和水平。

    (4)加大人才培养力度，充分利用各种有效的运行体制，培养出10名在国内本专业领域有权威和影响力并能用外语与国内外同行自主交流的有创新能力的研究室人才。

    (5)与东大等合作建成一个具有超前研制开发能力的钢铁材料研发中心。

    3、2005年－2010年研发重点攻关项目

    (1)开发高强汽车用板材及其生产工艺技术

    开发高强系列汽车用板材，有ＨＳＳＩＦ(高强度ＩＦ钢)、ＢＨ(烘烤硬化钢)、ＤＰ(双相钢)、ＴＲＩＰ(形变诱导相变钢)以及ＴＷＩＰ(孪晶诱导相变钢)；开发汽车板用钢纯净化冶炼及连铸技术；低成本高强汽车用双相钢、ＴＲＩＰ钢的热轧技术和超快速冷却(大于300℃／s，4mm厚度)技术；薄板坯短流程工艺生产热轧高强汽车用钢的工艺技术；高强汽车用钢连续退火线用高冷却速率(大于150℃／s)，高热交换率(大于500Ｗ／m2Ｋ)还原性无氧化的全氢冷却技术；表面无缺陷外板生产技术等。

    (2)开发电工钢及其生产工艺技术

    开发系列电工钢(高中牌号的无取向电工钢和取向电工钢)；开发薄板坯连铸连轧生产高中牌号无取向硅钢的关键技术，其中有薄板坯连铸连轧条件下材料成分(Ａl、Ｍn等)设计及冶炼洁净度控制；薄板坯连铸连轧硅钢过程中的组织演变规律及控制；形变和退火织构与组织的形成、演变规律及优化控制；电工钢热轧数学模型和热轧工艺技术；常规连铸连轧过程生产高性能取向硅钢的关键技术；保证抑制剂充分固溶的连铸坯低温加热技术；通过抑制剂机理及其在固溶、析出过程的热力学和动力学规律研究，开发在冶炼、连铸、热轧、冷轧和退火工序等全流程中的取向硅钢抑制剂行为控制技术；为实现降低铸坯加热温度和充分发挥抑制剂调控织构作用，以提高材料的磁性能，开展感应加热技术研究；开发高牌号取向硅钢需要的细化磁畴技术，以进一步降低铁损；热轧、冷轧、初次退火、成品退火等全流程各工序中的形变和再结晶织构控制、优化技术。

    (3)开发不锈钢板材及其生产工艺技术

    开发不锈钢板材3系列奥氏体不锈钢、4系列铁素体不锈钢及少量的双相不锈钢和马氏体不锈钢；开发不锈钢纯净化冶炼技术和低碳、保铬冶炼技术，热轧数学模型和产品质量控制技术，薄板坯短流程工艺技术，绿色酸洗技术及表面质量控制与管理技术等。

    (二)生产装备计划

    1、炼铁装备

    在“十一五”规划末，收购后新公司计划拥有5座高炉，其中3800m3高炉1座、2600m3高炉3座、1800m3高炉1座、高炉总容积13400m3。

    2、炼钢装备

    在“十一五”规划末，收购后新公司计划拥有3座150吨、3座180吨转炉，1座用于不锈钢冶炼的100吨转炉，1座100吨电炉、2座50吨电炉。铁水预处理比、钢水精炼比、连铸比均达到100％。

    3、轧钢装备

    在“十一五”规划末，收购后新公司计划拥有1条1700mm热连扎机、1条1880mm薄板坯连铸连轧生产线、1条2050mm热连轧机、1条1700mm冷连轧机。

    (三)市场开发与营销网络建设计划

    1、市场开发目标

    本次收购完成后，本公司将积极整合收购进入公司的营销资源，建立全方位、低成本、高效率的销售网络体系，以稳固现有的市场地位并进一步开拓新的市场。

    (1)根据客户需求，选择营销策略

    在制定营销策略时，首先由销售终端对客户进行分析，如采购量、毛利润以及对产品质量、价格和客户服务等方面的要求，然后对客户进行细分，实行直供或者渠道销售。

    (2)根据需求协调技术和质量部门研发满足个性化需求的产品。

    (3)通过市场开发，不断提供公司产品的国内市场占有率，大力开拓国际市场，扩大出口；向汽车、电工、家电、石化、交通等部门提供优质板材，形成稳定的产业链。

    2、营销网络建设计划

    (1)充分发挥9家区域销售公司的辐射功能。

    (2)根据产业生态发展，增设相应销售机构或者完善销售机构功能。

    (四)国际化经营计划

    从公司的长远战略角度出发，积极探索国际化经营之路，充分发挥国内和国际两个市场的作用，提高本公司在钢铁行业中的竞争力。

    具体包括拓展国际铁矿资源和其它进口原材料的渠道，稳定战略资源的供应；通过加强自主创新，跟踪国际钢铁生产设备和技术发展方向，合理引进国际先进技术设备；改善公司治理结构，进一步加强国际投资者关系的建设，密切与国际投资者的沟通与交流，提升公司价值。

    第十五章 其他重要事项

    一、公司重大合同

    根据本钢集团与本钢板材于2005年12月28日签订的《资产购买协议》，拟收购资产中所包含的正在履行的合同、协议，一并由本钢板材承接。

    (一)公司正在履行的重大合同(协议)

    1、借款合同

    截至2005年12月31日，金额在5,000万以上的借款合同如下：

    (1)短期借款

    注释：(1)中国银行本溪本钢支行1,500万美元贷款利率为3个月浮动美元现汇贷款利率；(2)中国银行本溪本钢支行1,000万美元贷款利率为3个月浮动美元现汇贷款利率；

    (2)一年内到期的长期借款

    注释：(1)中国银行本溪支行2,000万美元贷款利率为3个月浮动美元现汇贷款利率；(2)中国银行本溪支行1,200万美元贷款利率为6个月浮动美元现汇贷款利率；(3)中国银行本溪支行1,000万美元贷款利率为3个月浮动美元现汇贷款利率。

    (3)长期借款

    注释：(1)中国银行本溪本钢支行950万欧元贷款利率为3个月浮动欧元现汇贷款利率。

    2、原材料和服务供应协议

    本公司在生产经营中，需要从本钢集团购买原材料、附属材料、公用事业、支持性服务等，同时本钢集团也需要从本公司购买部分成品及半产品等。为此双方签署《原材料和服务供应协议》。本钢板材于2003年12月28日与本钢集团签署了《原材料和服务供应补充协议》(2004年1月1日生效，有效期三年)。若本次收购顺利完成交割，由于关联交易边界发生变化，因此该协议将自动失效，届时公司将履行已于2005年12月28日签署的《原材料和服务供应协议》。

    (二)公司将会履行的重大合同

    1、2005年12月28日，公司与本钢集团签署了《原材料和服务供应协议》。根据该协议，本钢集团向本钢板材(收购后新公司)提供该协议确定的主要原材料、辅助材料、支持性服务；本钢板材(收购后新公司)向本钢集团提供该协议确定的主要原材料、公用事业、支持性服务。

    2、2005年12月28日，公司与本钢集团签署了《资产购买协议》。本钢板材拟向本钢集团定向发行新股作为支付对价购买本钢集团的生铁生产系统、特钢生产系统、冷轧薄板生产系统、辅助生产系统、供应及销售系统、相关的科研、质检等服务系统的资产及相关业务。

    3、2005年12月30日公司与本钢集团签署《土地使用权租赁合同》，本钢板材(收购后新公司)向本钢集团租赁目标资产目前使用的42宗地，总计776.7万平方米，租期50年，土地租金价格为每平方米每年6.24元，年租金4,846.75万元。土地租金收取标准根据国家和省、市的有关规定，2008年4月7日以后土地租金由本钢集团做首次调整，调整幅度不超过20％，调整后收购后新公司应自调整年度起，按新标准缴纳土地租金。

    4、2006年3月31日，公司与中信证券签署了《本钢板材顾问有限公司发行新股收购资产之财务顾问及保荐协议》，聘请中信证券担任本次发行新股收购资产之保荐机构及财务顾问。

    二、公司重大诉讼事项

    截至本报告书签署日，本公司及拟收购资产不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

    拟收购资产中的9家销售公司有部分未结诉讼。且本钢集团已承诺出售资产交接后，如因上述未结诉讼造成上述销售子公司的净资产价格低于转让价格的损失，由我公司于该事实发生之日起10内补齐该差额；出售资产交接之日起二年内，如发生任何第三方因上述子公司交接前的事实或原因向该子公司或贵公司主张权利的情况，我公司承担全部责任并赔偿贵公司因此受到的一切损失。

    持有本公司5％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员也不存在刑事诉讼事项。

    北京德恒认为：根据本钢集团及公司提供的文件，涉及收购资产现有尚未了结或可预见的重大诉讼案件均为债权债务纠纷案件。本钢集团已作出书面承诺，承诺承担因此造成的全部损失。因此，该等诉讼案件不会给公司造成损失，也不会对本次收

    三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除了本次重大资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。

    四、独立董事对本次交易的意见

    本公司于2005年12月28日召开了第三届董事会第十四次会议，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。

    公司独立董事钟田丽、薛向新经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：

    本次发行新股收购资产方案合理、切实可行；发行新股定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。发行新股收购资产将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。

    本次收购完成后，公司与本钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降；虽然仍有部分持续性关联交易存在，但这些关联交易正常生产经营所必要的，双方签有协议对此予以规范，交易定价是公平、合理的。

    与本次发行新股收购资产有关的关联交易，均符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    本次发行新股收购资产符合触发要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了本钢集团的要约收购豁免申请，本钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

    五、中介机构对本次交易的意见

    本公司聘请中信证券作为本次交易的财务顾问。根据中信证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产购买有利于本钢板材壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于本钢板材和全体股东的长远利益。本次重大资产收购在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害本钢板材及全体股东的合法权益。

    本公司聘请北京德恒作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒出具的法律意见书，认为：本次发行新股收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则并履行了相关法律、法规规定的批准、授权、备案和同意等法律程序；本次发行新股收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，在取得本法律意见书所述必要的所有批准后，本次发行新股收购资产无法律障碍，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    六、提请投资者注意的几个问题

    1、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2005年12月28日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。关联董事于天忱、李宇、张贵玉回避，未参与表决，其他董事一致同意。

    2、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2006年4月11日经公司2005年度股东会审议通过，关联股东本钢集团回避了表决。

    3、本次发行新股实施后，本钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。中国证监会若批准本钢集团的要约收购豁免申请，本钢集团将无需根据相关规定进行要约收购。

    4、2003年，本钢板材未按规定在2003年4月30日前披露2002年年报，2003年6月23日普华拥道中天会计师事务所对公司2002年会计报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2003年6月27日起被实行特别处理。2003年8月5日，本公司接到中国证监会沈阳稽查局对公司签发的立案调查通知书，因未按时披露年报，决定对本公司进行立案调查。2004年3月15日召开的公司第三届董事会第五次会议同意聘请北京天华会计师事务所为Ａ股审计师。2004年4月21日，北京天华对本钢板材2003年会计报告出具了天华审字(2004)第095－01号标准无保留审计报告，同时出具天华审字(2004)第095－03号《关于本钢板材股份有限公司2003年度报告会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的专项说明》，认为本公司在编制截至2003 年12 月31 日止的2003年度会计报告时对以往少计金额作为重大会计差错追溯调整了2002年度会计报表并编制了追溯调整后的2001年备考资产负债表，此项调整对公司于2001年12 月31 日、2002年12月31日、2003年12月31日的股东权益及截至该日止年度的利润并无影响。2004年4月30日，公司公布《本钢板材股份有限公司关于撤销公司股票特别处理的公告》，公告公司已将2002年审计报告所涉及的问题全部解决完毕：“公司在编制2002年度报告时对上述少计金额中485,866,000元作为重大会计差错进行了追溯调整。调增预收账款485,866,000元，调增预付账款485,830,000元，调增银行存款36,000元。此项调整对公司于2001年12月31日的股东权益及截至该日止年度的利润并无影响。”经公司申请及深圳证券交易所批准，公司股票交易将从2004年5月10日起撤销特别处理。此后，北京天华对本公司2004年及2005年财务报告也出具了标准无保留审计报告。

    5、根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定，沈阳证管办自2003年11月7日至11月14日对公司进行了巡回检查，并对检查中发现的问题下发了沈证监上市字〖2003〗86号《关于本钢板材股份有限公司限期整改事项的通知》。2003年12月31日，本钢板材公告了《关于中国证监会沈阳证管办巡回检查的整改报告》。

    第十六章 备查文件

    一、备查文件

    1、公司章程；

    2、公司营业执照；

    3、主管部门批准本次重大资产购买的相关批文；

    4、《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》以及《资产购买协议之补充协议》；

    5、《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议》；

    6、北京天华出具的本钢板材2003年－2005审计报告；

    7、北京天华出具的《本钢板材股份有限公司拟收购资产审计报告》；

    8、北京天华出具的《本钢板材股份有限公司备考合并审计报告》；

    9、北京天华出具的《本钢板材股份有限公司2006年盈利预测审核报告》；

    10、北京天华出具的《本钢板材股份有限公司2006年模拟盈利预测审核报告》；

    11、中信证券出具的《本钢板材股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告》；

    12、北京德恒出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》；

    13、中资公司出具的中资评报字〖2006〗第142号《资产评估报告书》；

    14、公司关于本次重大资产购买的董事会决议和股东大会决议公告；

    15、其他与本次发行新股有关的重要文件。

    二、查阅方式

    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00,下午3：00－5：00,于下列地点查阅上述文件。

    投资者亦可在中国证监会指定网站http：／／www.cninfo.com.cn网站查阅本《重大资产购买报告书》全文。