重要内容提示

    ● 交易内容：江西纸业股份有限公司与江西江中制药(集团)有限责任公司签署《债务重组协议书》,江西江中制药(集团)有限责任公司承担公司原控股股东江西纸业集团有限公司所欠公司的债务。

    ● 公司关联董事万素娟女士、董全臣先生、钟虹光先生和罗奉英女士回避表决,其余3名非关联董事(包括2名独立董事)一致同意签署《债务重组协议书》。

    ●本次关联交易符合公开、公平和合理的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利益。

    一、关联交易概述

    江西纸业股份有限公司(简称"公司"或"本公司")与江西江中制药(集团)有限责任公司(简称"江中集团")于2006年7月6日签署了《债务重组协议书》,该协议的主要内容是：

    经双方协商,同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务(以下简称"债务承接")。上述债务承接后,江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销(以下简称"债务抵销")。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力,抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。

    2、江中集团作为江纸集团的债权人,同意免除公司为江纸集团本金人民币267.50万元债务所应承担的所有担保责任。

    江中集团是公司的第一大股东,江纸集团是公司的第二大股东(2006年7月4日,江西省南昌市中级人民法院作出裁决,江纸集团持有的公司24,463,905股国有法人股作价抵偿给江中集团,股权过户变更手续正在办理中)。因此,本次债务重组的协议安排构成了关联交易。关联董事万素娟女士、董全臣先生、钟虹光先生和罗奉英女士在审议本议案时回避表决,其余3名非关联董事(包括2名独立董事)一致同意签署《债务重组协议书》。

    二、本次交易的指标说明

    本次交易属于债务重组行为,交易的主要内容是江中集团承担江纸集团对公司的债务抵销本公司欠江中集团的债务136,525,163.29元和本金为267.50万元的担保责任免除,不涉及资产买卖或者置换行为。

    1、 交易涉及的资产账面价值为40,957,548.99元,占公司截至2005年12月31日经审计公司总资产的25.92%；

    2、 本次交易由江中集团承担部分债务并冲减公司的债务,其交易净额为0元,占公司截至2005年12月31日经审计净资产的0%；

    3、 本次交易属于债务重组行为,根据有关会计制度,债务重组收益计入资本公积,不计入损益。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    三、关联方情况简介

    1、江西江中制药(集团)有限责任公司

    经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准,原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的全部生产经营性资产合并,于1998年6月26日设立"江西江中制药(集团)有限责任公司"。江中集团设立后,江西东风制药有限责任公司的法人地位不再存在,原江西东风制药有限责任公司的权利和义务由江西江中制药(集团)有限责任公司承继。江中集团设立时,江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权。

    江中集团是一家综合性国有医药企业集团,注册资本2亿元,法定代表人钟虹光。注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号,企业法人营业执照注册号：36000011 31510。江中集团的经营范围：医药及其他行业的投资及控股管理。

    根据江西省人民政府办公厅赣府厅字[2004]77号文件"关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知",江西省国有资产监督管理委员会("江西省国资委")自2005年起对江中制药集团行使出资人职责。因此,江中集团目前的实际控制人为江西省国资委。

    2、江西纸业集团有限公司

    江纸集团系国有独资公司,由南昌市国有工业资产经营管理有限公司授权经营,法定代表人：戴圣光,成立日期为：1997 年10 月10 日,注册地址：江西省南昌市董家窑112 号,注册资本：2亿元；经营范围为纸及纸制品、造纸机械、器材及配件制造等。

    2006年7月4日,江西省南昌市中级人民法院根据(2006)洪中执字第85－2号《民事裁定书》裁决,江纸集团持有的公司24,463,905股国有法人股(占公司总股本的15.19%)作价抵偿给江中集团。有关股权过户和申请豁免要约收购的手续正在办理中。

    四、关联交易标的基本情况

    截至本次《债务重组协议》签署日,公司原控股股东江纸集团对公司的非经营性占用资金余额为136,525,163.29元,欠款时间超过了3年。公司已根据有关规定先后对该占用资金形成的应收债权计提了95,567,614.30元坏账减值准备。由于债务纠纷和经营不善等原因,江纸集团目前面临经营困境,基本丧失偿还本公司债务的能力,公司的上述债权面临着无法收回的风险。

    截至本次交易协议签署日,公司对江纸集团本金为267.50万元的债务提供了担保。

    根据江中集团与中国信达资产管理公司南昌办事处签署的协议,中国信达资产管理公司南昌办事处向江中集团转让其拥有的对公司的债权70,471,006.84元。根据江中集团与江西大成国有资产经营管理有限责任公司签署的协议,中国信达资产管理公司南昌办事处向江中集团转让其拥有的对公司的债权81,723,700元。根据上述协议,江中集团共计获得对公司的债权152,194,706.84元。

    五、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关于《债务重组协议书》的主要内容

    (1) 经双方协商,同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务(以下简称"债务承接")。上述债务承接后,江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销(以下简称"债务抵销")。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力,抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。

    (2)公司为江纸集团本金金额为人民币267.50万元的债务提供了保证担保。鉴于江中集团已成为该笔债务的债权人,现江中集团同意免除公司因该笔债务所应承担的所有担保责任,即公司自本协议生效之日起,不再为该债务的担保方。

    (3)本协议自双方签字和盖章后,并经各自的权力机关审议通过后生效。

    2、2006年7月6日,江纸集团签署了《确认书》,确认并同意,江纸集团对本公司所负人民币136,525,163.29元债务(截至2006年7月6日)由江中集团承接。

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响情况

    1、本次关联交易目的

    公司本次与江中集团达成的债务重组协议,是为了解决原控股股东占款和公司为其债务提供担保的问题,同时作为非流通股股东在公司股权分置改革方案中对流通股股东的对价安排。

    2、本次关联交易对公司的影响情况

    本次债务重组的实施,有利于缓解公司的还款压力、减少公司因原股东占款造成损失,避免了担保风险,并可增加股东权益账面值。债务重组完成后,预计公司的每股净资产将从－0.63元/股增加到－0.084元/股(未经审计)。

    七、独立董事意见

    公司独立董事黄开忠、喻学辉对本次关联交易发表了如下独立意见：

    我们认真审阅了公司董事会拟提交公司2006年度第二次临时股东大会审议的公司债务重组方案。由于上述议案涉及关联交易,因此与该关联交易有关的董事回避表决,董事会通过了上述议案。有鉴于此,我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定,在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。

    通过本次债务重组,不仅解决了公司原控股股东江西纸业集团有限公司长期占用上市公司资金的情况,同时降低了公司债务,改善了公司财务状况,净资产有所提高,因此,我们认为本次债务重组有利于维护公司利益,有利于保护流通股股东的利益。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

    2、公司独立董事发表的意见；

    3、债务重组协议书；

    4、关于江纸集团占用公司资金的说明；

    5、委托回购合同；

    6、债务人变更协议书、债务及或有债务确认书。

    江西纸业股份有限公司

    二〇〇六年七月六日