上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
注册地址：广西南宁市朝阳路39号
联系人：张燕辉
联系电话：0771-2610906,2098826
收购人名称：深圳市亚奥数码有限公司
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
联系电话：0755-26068000
联系人：张亚林
报告书签署日期：2006年7月7日
董事会声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事予以回避。
第一节 释义
除非上下文另有所指,本报告书中下列用语具有以下含义：
本次收购： 指跟深圳市亚奥数码有限公司协议收购南宁沛宁资产经营有限责任公司所持南宁百货大楼股份有限公司35,616,000股国家股之行为。
本报告书： 指南宁百货大楼股份有限公司董事会关于深圳市亚奥数码有限公司收购事宜致全体股东报告书。
收购人： 指深圳市亚奥数码有限公司
出让人： 指南宁沛宁资产经营有限责任公司
被收购公司、本公司、公司、南宁百货：指南宁百货大楼股份有限公司
亚奥数码： 指深圳市亚奥数码有限公司
南宁沛宁： 指南宁沛宁资产经营有限责任公司
亚奥技术： 指深圳市亚奥数码技术有限公司
北辰实业： 指北京北辰实业集团公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
收购完成： 指南宁沛宁所持南宁百货35,616,000股国家股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户至深圳市亚奥数码有限公司名下。
元、万元： 指人民币元、万元。
公司董事会： 指南宁百货大楼股份有限公司董事会
第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
(一)本公司名称、股票上市地、股票简称、股票代码
公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
(二)本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：广西南宁市朝阳路39号
公司办公地址；广西南宁市朝阳路39号
联系人：张燕辉
联系电话：0771-2610906,2098826
传 真：0771- 2810261
(三)本公司的主营业务、近三年发展情况及近三年主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：商品零售批发、物业管理、房地产开发。
2、近三年发展情况：公司位于广西壮族自治区首府---南宁市最繁华的商业中心区,地理位置得天独厚,经过50年的发展,现已成为广西目前规模最大的商业零售企业。近几年来,由于受市场环境的影响,公司主营业务面临着激烈的市场竞争,房地产开发尚未产生效益,加之处理以前年度的投资失误、对外担保等不良财务问题,效益连年下滑,仅靠内部调整和政府的政策支持,难以改变现有的不利局面,未来有可能出现亏损甚至面临退市的不利局面。
公司最近三年又一期主要会计数据和财务指标如下：(单位：万元)
年度指标 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
总资产 93,984.53 95,615.91 97,793.36 66,163.39
净资产 16,504.34 16,253.87 15,888.76 15,481.94
主营业务收入 26,280.45 92,046.45 84,172.96 66,511.39
净利润 250.47 586.73 406.82 -10,722.20
净资产收益率% 1.52 3.61 2.56 -69.26
资产负债率% 82.4207 82.9828 83.4214 75.6214
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。公司最近三年即2005年、2004年、2003年的年度报告分别于2006年4月18日、2005年4月19日、2004年4月29日刊登在《上海证券报》上。
(四)本公司在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与2006年第一季度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、本公司股本情况
(一)截止2006年3月31日,公司总股本14,467.20万股,其股本结构如下：
项目 股份数(万股) 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 3,561.60 24.62
其中：
国家拥有股份 3,561.60 24.62
2、募集法人股份 4,579.20 31.65
未上市流通股份合计 8,140.80 56.27
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 6,326.40 43.73
已上市流通股份合计 6,326.40 43.73
三、股份总数 14,467.20 100
(二)收购人持有、控制本公司股份情况
截止本报告书签署日,收购人及其关联方不持有公司的股份。本次收购3,561.60万股国家股完成后,将持有本公司股份3,561.60万股(占公司总股本的24.62%),股份性质将由国家股转变为社会法人股,成为公司第一大股东,为公司实际控制人。
(三)截止本报告书签署日,本公司前十名股东及其持股情况如下：(万股)
股东名称(全称) 期末持股数量 比例(%) 股权性质
南宁沛宁资产经营有限责任公司 3,561.60 24.62 国家股
南宁市高新技术开发投资 2,674.62 18.49 法人股
南宁市自来水公司 1,624.33 11.23 法人股
邹文华 57.288 0.3959 流通股
王文兴 53.232 0.3679 流通股
林玉才 51.552 0.3563 流通股
李建华 50.384 0.3483 流通股
罗祖兴 50.192 0.3469 流通股
潘之武 48.40 0.3345 流通股
单淑华 48.00 0.3318 流通股
(四)本公司持有、控制收购人股份情况：
截止本报告书签署日,本公司不持有、控制收购人的股份。
(五)本次收购前本公司前次募集资金使用情况的说明
有关前次募集资金的使用情况,见南宁百货大楼股份有限公司2001年年度报告及其摘要(见2002年4月16日《上海证券时报》)。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系情况
本公司与收购人无关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况
除本公司董事何焕新先生持有收购人亚奥数码的控股股东亚奥技术7.81%的股份外,其余董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份,在过去的六个月不存在交易情况。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突情况：
公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人不存在对已更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似的安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：
姓名 职务 性别 持股数(万股)
陈春 副总经理 女 2.656
周宁星 监事,证券事务代表 男 0.05
吴光真 职工监事 男 1.76
上述人员所持股份,已按中国证监会和上海证券交易所的相关规定予以冻结。副总经理陈春在2006年4月共购买股票16,000股,其余人员在最近六个月内不存在交易本公司股份情况。除此以外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。
五、相关信息
1、本公司董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他
有关损失的约定的情况。
2、本公司董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排。
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有
重要合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
鉴于本次收购由于涉及南宁百货的国家股股权的转让,须获得国务院国资委的批准后和须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可实施,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
公司董事会在收到深圳市亚奥数码有限公司出具的《收购报告书》后,对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下：
(一)资信情况。亚奥数码是由深圳市亚奥数码技术有限公司和广西商恒达投资有限公司投资兴办的有限责任公司,注册资本金为5000万元,法定代表人：张亚林,经营范围：网络数字调度机的生产、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、机电产品成套设备、计算机软硬件、自动化系统集成的技术开发、销售及相关配套服务；通信、建筑楼宇智能自控、计算机网络工程的布线服务。资信状况良好。
收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司的第一大股东为北京北辰实业集团公司。北京北辰实业集团公司为北京市国有资产管理委员会全资子公司,是一家集物业经营、会展旅游、新技术产业、房地产经营和商贸旅游等的国有大型综合性企业集团。收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司注册资本10,238万元,成立于1995年1月27日,经营期限20年,法人代表沙万泉。公司经营范围为：程控交换机,通讯设备、电子产品,计算机软硬件的研制、开发、生产；通信及计算机网络工程服务(不含限制项目),机电产品成套,自动化系统集成,无线产品开发制造；建筑智能自控、保安,通信及综合布线。
(二)收购意图。北京北辰实业以良好的资金、管理优势,通过引进先进的经营理念,盘活存量资产,实现资源合理配置,提高企业经济效益。并进一步发展南宁百货,以使南宁百货逐步深入中国－东盟国际市场,获得更多、更大的发展和生存空间,壮大北辰实业在国内的商品流通领域实力。
(三)后续计划。
1、后续持股计划
在本报告签署之日起十二个月内,除因股权分置改革,可能会实施股份增持计划或向南宁百货流通股股东支付对价外的事项外,收购人暂时没有进一步购买南宁百货股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序。
2、主营业务调整计划
南宁百货的主营业务拟将增加通讯及计算机网络等高科技项目业务。本公司拟将深圳市亚奥数码技术有限公司所控制的北京、南宁、南京、深圳等地的高科技产业资产置入南宁百货,即将城市应急联动产业和未来通信技术应用产业置入南宁百货,利用南宁百货产业平台,充分发挥深圳市亚奥数码技术有限公司在城市应急联动产业和未来通信技术应用领域在全国相对领先的竞争优势,充分利用国家大力支持和发展城市应急联动系统所带来的历史发展机遇,使南宁百货争取成为带动广西高科技产业实现跨越式发展的龙头企业。
3、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策
收购人暂无对南宁百货实施重大资产、负债重组或进行处置的计划；若以后拟进行上述计划,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序。
4、董事、监事以及高级管理人员的变动计划
收购人目前没有调整上市公司现任董事会或者高级管理人员的计划,但根据上市公司发展需要,不排除选择适当时机进行更换董事或者高级管理人员。
5、组织结构调整的计划
收购人股权收购完成并将高科技产业注入上市公司后,将根据业务需要适当调整相关的组织管理机构。但目前收购人尚没有具体的组织结构调整计划。
6、上市公司章程修改的计划
除依照《股份转让合同》对上市公司章程中关于股东名称、经营范围以及监管部门要求修改公司章程的事项外,收购人暂无其他修改南宁百货公司章程的计划。
7、与其他股东就南宁百货其他股份、资产、负债或业务进行的安排
收购人没有与其他股东之间就南宁百货其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、其他重大影响的计划
收购人没有其他对南宁百货有重大影响的计划。收购人与公司之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性,收购人主要通过依其持有的公司的股份份额行使对公司的股东权利,不会直接干预公司的日常生产经营活动。
二、原控股股东占用公司资金情况
南宁沛宁资产经营有限责任公司占用本公司款项-其他应收款共861,155.16元为代垫企业1993年改制时离退休人员的费用,已于2006年5月25日归还完毕。(见2006年5月29日《上海证券报》),除此以外不存在其它损害公司利益的情形。本公司也未向南宁沛宁及其它关联方提供担保。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的,对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
1、本公司及其关联方在本次收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。
2、本公司及其关联方无重大资产处置、投资等行为。
3、本公司在收购发生前的24个月内无第三方拟对公司股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司股份进行收购的行为。
4、无正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、其他应披露信息
截止本报告书签署之日,除上述规定的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息,也无中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他基本信息。
二、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：陈民群、黄永干、王保江、李亮、曹峰、何焕新
声明日期：2006年7月7日
三、独立董事声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突,已履行了诚信义务,基于公司和全体
股东的利益,向股东提出的建议,该建议是客观审慎的。
独立董事：陈军、陈安民、谌光德
声明日期：2006年7月7日
第七节 备查文件
1、南宁百货大楼股份有限公司章程
2、南宁百货大楼股份有限公司收购报告书(摘要)
3、南宁百货大楼股份有限公司股东持股变动报告书
本董事会报告书全文及上述备查文件置于本公司董事会秘书办公室,以备查阅。
南宁百货大楼股份有限公司
董 事 会
2006年7月 7 日 | 
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