本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会三届十九次会议,于2006年7月12日在本公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事8人,实际到会8人,会议由董事长杨克中先生主持,公司监事列席了会议。

本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经过充分讨论,审议并一致通过了以下议案和事项：

    一、关于公司董事会换届的议案

    鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第三届董事会于2006年7月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定,经征求股东单位意见,公司第三届董事会提名杨克中、盛炜临、汤华章、季学勇、吴福胜、吴霖等六人为公司第四届董事会董事候选人,推选赵惠芳、徐洪耀、高新等三人为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。

    独立董事对上述提名发表了意见,认为：董事会对新一届董事会董事的提名符合公司实际情况,被提名人符合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件,同意将上述提名提交公司2006年第二次临时股东大会审议并选举。

    本项议案需提请公司2006年第二次临时股东大会审议并选举。

    二、关于确定公司第四届董事会独立董事报酬的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,拟对公司独立董事给予每人人民币2.6万元(含税)年度津贴。

    本项议案需提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    三、安徽皖维高新材料股份有限公司股东大会议事规则

    《股东大会议事规则》的具体内容详见上海证券交易所网站。

    本《议事规则》将提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    四、安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则

    《董事会议事规则》的具体内容详见上海证券交易所网站。

    本《议事规则》将提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    五、决定于2006年7月29日召开公司2006年第二次临时股东大会

    1、会议时间：2006年7月29日上午9：00

    2、会议地点：本公司东办公楼会议室

    3、会议的主要议程是：

    (1)审议《关于公司董事会换届的议案》,选举公司第四届董事会董事、独立董事；

    (2)审议《关于公司监事会换届的议案》,选举公司第四届监事会监事；

    (3)审议《关于确定第四届董事会独立董事报酬的议案》；

    (4)审议《安徽皖维高新材料股份有限公司股东大会议事规则》；

    (5)审议《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》；

    (6)审议《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会议事规则》。

    4、出席会议人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)2006年7月25日上海证券交易所全天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2006年7月28日持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565-2317294

    传真：0565-2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    2006年7月13日

    附一：

    股东授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代行全部表决权。

    委托人签名： 股东账号：

    持有股数： 委托人身份证号码：

    受托代理人签名：

    受托代理人身份证号码：

    委托时间：2006年7月 日。

    附二、安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会董事候选人简介

    1、杨克中先生,男,58岁,中共党员,大学文化,高级工程师,1984年起历任安徽省维尼纶厂厂办主任、党委组织部长、政治处主任、党委副书记；1992年6月至2002年8月任安徽省维尼纶厂党委书记； 2002年8月至2005年8月任安徽皖维集团有限责任公司党委书记、副总经理,2005年8月起任安徽皖维集团有限责任公司总经理(法定代表人)、党委书记；1997年5月至2005年8月任本公司副董事长,2005年8月起任本公司董事长。

    2、盛炜临先生,男,55岁,中共党员,大专文化,工程师,1987年起历任安徽省维尼纶厂总工程师助理、副总工程师,1992年11月至1999年10月任安徽省维尼纶厂副厂长、常务副厂长兼总工程师职。1997年5月起任本公司董事,1999年10月起任本公司总经理。

    3、汤华章先生,男,56岁,中共党员,大学文化,高级工程师,1986年1月至1992年11月任安徽省维尼纶厂办公室主任,1992年11月至2002年8月任安徽省维尼纶厂党委副书记,2002年8月起任安徽皖维集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。1997年5月起任本公司董事、董事会秘书。

    4、季学勇先生,男,50岁,中共党员、大专文化,经济师,1990起历任安徽省维尼纶厂生产处总调度长、供应处处长、副总经济师等职,1997年5月至2002年8月任本公司副总经理。2002年8月起任安徽皖维集团有限责任公司副总经理；2003年7月起任本公司董事。

    5、吴福胜先生,男,40岁,中共党员,研究生,高级工程师,1997年7月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产安环部部长；2002年12月任本公司有机分厂厂长；2005年8月起任本公司董事、副总经理。

    6、吴霖先生 男,40岁,中共党员,研究生,会计师、中国注册会计师,1997年7月任本公司财务部副部长,2002年12月起任本公司财务部部长。

    附三、安徽皖维高新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简介

    1、赵惠芳女士,54岁,中共党员,大学本科,现任合肥工业大学管理学院院长、教授,教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校教育分会理事长、安徽省会计学会副会长。先后主持国家社会科学基金等纵向、横向课题二十多项,发表学术论文30多篇,获原国家机械工业局科学技术进步奖二等奖1项；获安徽省社会科学优秀成果一等奖1项,二等奖1项。2002年7月起任本公司独立董事。

    2、徐洪耀先生,42岁,中共党员,博士后,现任安徽大学化学化工学院院长、教授,高分子化学与物理学科学术带头人。主持四项国家自然科学基金项目,一项科技部基础探索项目,一项国家教育部青年骨干教师基金和多项省教委等项目,发表学术论文80余篇,其中SCIEI收录论文近60篇,获部级科技进步奖一项。2002年7月起任本公司独立董事。

    3、高新先生,39岁,中共党员,管理硕士,现任国元证券有限责任公司总裁助理。曾任安徽省国际信托投资公司投资银行部副总经理、国元信托投资有限公司总裁助理、上海安申投资管理有限公司总经理等职。主持多家企业股份制改造及股票发行工作。2003年7月起任本公司独立董事。

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人安徽皖维高新材料股份有限公司董事会现就提名赵惠芳女士、徐洪耀先生、高新先生为安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽皖维高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽皖维高新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年7月12日于安徽省巢湖市

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人赵惠芳,作为安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵惠芳

    2006年7月12日于安徽省巢湖市

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：赵惠芳

    2. 上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人赵惠芳郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：赵惠芳 (签字)

    日 期：2006年7月12日

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐洪耀,作为安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐洪耀

    2006年7月12日于安徽省巢湖市

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4. 本人姓名：徐洪耀

    5. 上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)

    6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人徐洪耀郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：徐洪耀 (签字)

    日 期：2006年7月12日

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人高新,作为安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高新

    2006年7月12日于安徽省巢湖市

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    7. 本人姓名：高新

    8. 上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)

    9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人高新郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：高新 (签字)

    日 期：2006年7月12日