本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：2006 年7 月30 日上午9：00

    2、会议召开地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心大楼1号会议室

    3、召 集 人：董事会

    4、召开方式：采取会议现场投票和独立董事征集投票相结合的方式；同一表决权只能选择现场、征集投票中的一种方式，同一表决权既现场投票又征集投票的，以现场投票为准。

    5、出席对象：

    ⑴截止2006 年7 月21 日(星期 五)下午收市后登记在册的本公司全体股东及其代理人，代理人不必是本公司股东；

    ⑵本公司董事、监事、高级管理人员；

    ⑶本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    二、会议审议事项

    1、提案名称：

    ⑴《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》：

    1 激励对象的确定依据及范围

    2 股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    3 激励对象的股票期权分配情况

    4 股权激励计划的有效期

    5 股权激励计划的授权日

    6 股权激励计划的可行权日

    7 标的股票的禁售期

    8 股票期权的行权价格及其确定方法

    9 股票期权的获授条件

    10 股票期权的行权条件

    11 股票期权的行权安排

    12 股票期权数量的调整方法

    13 行权价格的调整方法

    14 股权激励计划的调整程序

    15 股权激励计划的实施程序

    16 激励对象获授股票期权程序

    17 激励对象行权程序

    18 公司与激励对象各自的主要权利义务

    19 股权激励计划的变更与终止

    ⑵《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

    ①授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    ②授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

    ③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    ④授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    ⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    ⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    ⑦授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

    ⑧授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

    ⑨授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    ⑩授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    前述两个议案各项子议案需本次股东大会逐项表决，且以特别决议方式审议通过。

    2、披露情况

    有关议案详细内容请参见同日刊登在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

    该草案较2006 年6 月6 日披露的《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》有以下两点变动：

    ⑴对原特别提示第7项文字内容略作调整，变为特别提示7及特别提示8：

    特别提示7本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、泸州老窖股份有限公司股东大会批准。

    特别提示8泸州市国有资产管理委员会已原则同意本激励计划，本公司控股股东泸州市国有资产管理局将在股东大会上按法定程序行使出资人权利。

    ⑵绩效考核考核目标中的“净资产收益率不低于10％”全部改为“净资产收益率(扣除非经常性损益)不低于10％”。

    四川英捷律师事务所、华西证券有限责任公司为此次股票期权激励计划出具的法律意见书及独立财务报告也于同日全文刊登巨潮资讯网上。

    3、重要事项

    ⑴为保护投资者权益，公司独立董事向全体股东征集《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》两项提案的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请参见同日刊登在巨潮资讯网上的《泸州老窖股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

    ⑵《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》已按规定向中国证监会备案，且中国证监会对该计划无异议。

    三、会议登记方法

    1、登记方式

    ⑴出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

    ⑵法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2006 年7 月24 日至29 日

    上午9：00 时—12：00 时

    下午2：00 时—17：00 时

    3、登记地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心七楼董事会办公室

    四、其他事项

    1 会议联系方式

    联系人： 蔡秋全 曾颖

    联系电话：0830-2398824 2398826

    联系传真：0830-2398864

    邮政编码：646000

    2、本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

    特此通知

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生／女士代表本公司/本人出席泸州老窖股份有限公司2006 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

    序号                                                   审议议题             投票指示
    1                《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》     □赞成   □弃权   □反对
    ⑴                                     激励对象的确定依据及范围     □赞成   □弃权   □反对
    ⑵                       股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量     □赞成   □弃权   □反对
    ⑶                                   激励对象的股票期权分配情况     □赞成   □弃权   □反对
    ⑷                                         股权激励计划的有效期     □赞成   □弃权   □反对
    ⑸                                         股权激励计划的授权日     □赞成   □弃权   □反对
    ⑹                                       股权激励计划的可行权日     □赞成   □弃权   □反对
    ⑺                                             标的股票的禁售期     □赞成   □弃权   □反对
    ⑻                               股票期权的行权价格及其确定方法     □赞成   □弃权   □反对
    ⑼                                           股票期权的获授条件     □赞成   □弃权   □反对
    ⑽                                           股票期权的行权条件     □赞成   □弃权   □反对
    (11)                                         股票期权的行权安排     □赞成   □弃权   □反对
    (12)                         股票期权数量的调整方法□赞成□弃权     □反对
    (13)                                         行权价格的调整方法     □赞成   □弃权   □反对
    (14)                                     股权激励计划的调整程序     □赞成   □弃权   □反对
    (15)                                     股权激励计划的实施程序     □赞成   □弃权   □反对
    (16)                       激励对象获授股票期权程序□赞成□弃权     □反对
    (17)                                     激励对象行权程序□赞成     □弃权   □反对
    (18)                           公司与激励对象各自的主要权利义务     □赞成   □弃权   □反对
    (19)                                   股权激励计划的变更与终止     □赞成   □弃权   □反对
    2      《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》     □赞成   □弃权   □反对
    ⑴                       授权董事会确定股票期权激励计划的授权日     □赞成   □弃权   □反对
    ⑵               授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股     □赞成   □弃权   □反对
                     票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票
                       期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价
                                                         格进行调整
    ⑶                 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予     □赞成   □弃权   □反对
                         股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
    ⑷                 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行     □赞成   □弃权   □反对
                     审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核
                                                         委员会行使
    ⑸                           授权董事会决定激励对象是否可以行权     □赞成   □弃权   □反对
    ⑹               授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包     □赞成   □弃权   □反对
                     括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算
                     公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
                                           理公司注册资本的变更登记
    ⑺             授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜     □赞成   □弃权   □反对
    ⑻               授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包     □赞成   □弃权   □反对
                     括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象
                     尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行
                     权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划
    ⑼                         授权董事会对公司股票期权计划进行管理     □赞成   □弃权   □反对
    ⑽                 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要     □赞成   □弃权   □反对
                 事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

    委托人姓名或名称： 受托人姓名：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号(营业执照号码)：

    委托人签名：

    委托人股票账户：

    委托书有效期限：

    委托日期：2006 年 月 日

    备注：⑴本委托书复印、重新打印均有效。

    ⑵如果直接在序号1 后的投票指示栏中选择“同意”(“弃权”、“反对”)则表示对议案1 中的各子议案表决意见全部为“同意”(“弃权”、“反对”)；议案2 同。

    ⑶如在序号1 后选择了表决意见，同时又在各子议案选择了与此不同的表决意见，则该委托书无效。