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湖北新华光信息材料股份有限公司股权分置改革说明书摘要
时间:2006年07月17日14:14 我来说两句  

Stock Code:600184
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    保荐机构

    财富证券有限责任公司

    宏源证券股份有限公司

    签署日:二〇〇六年七月十七日

    董事会声明

    湖北新华光信息材料股份有限公司(以下简称"本公司、公司、新华光")董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东、其他参与方与流通股股东之间协商,解决非流通股股东与流通股股东相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、 公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定,延期召开相关股东会议。

    2、 股权分置改革是解决本次股改参与方的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本次股改参与方协商决定。

    3、 在本次股权分置改革中,交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,未能取得相关国家审批机构的批复,其应支付的对价股份由湖北华光新材料有限公司先行代为垫付,在其向湖北华光新材料有限公司偿还代为垫付的股份或折算成款项偿还后,并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)后,持有的股份(包括期间衍生的派送股份)方可申请上市流通。交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,取得国家相关审批机构的批复,则由其自己支付所应当支付的对价股份。

    4、 本公司因股权分置改革方案的实施而使得所有者权益增加2931.52万元,每股净资产增加0.419元,公司总股本保持不变。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    新华光全体非流通股股东湖北华光新材料有限公司、襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、交通银行北京市分行、招商银行北京市分行为获得所持公司股份的流通权,同意向流通股股东支付对价,对价内容为:1、新华光控股股东湖北华光新材料有限公司向新华光全体流通股东每10股支付0.6股;2、西安北方光电有限公司(下称"西光集团",与湖北华光新材料有限公司同为中国兵器工业集团公司的全资子公司)向上市公司赠送其所持有的2931.52万股云南天达光伏科技股份有限公司(下称"云南天达")股份;3、作为对西光集团的偿还,湖北华光新材料有限公司送出620.425万股、新华光其他非流通股东按各自持有新华光股份每10股送出2.525股,共计830万股支付给西光集团。

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    除法定承诺之外,非流通股股东和新华光股权分置改革参与方西光集团还特别承诺:

    1、减持期限、数量和减持价格承诺

    湖北华光新材料有限公司承诺:其所持的新华光股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。在48个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的5%,60个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的10%,在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。

    西光集团承诺:其所持的新华光股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让。在72个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的5%,84个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的10%,在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。

    2、代为支付承诺

    湖北华光新材料有限公司承诺:在本次股权分置改革中,交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,未能取得相关国家审批机构的批复,其应支付的对价股份由湖北华光新材料有限公司先行代为垫付,在其向湖北华光新材料有限公司偿还代为垫付的股份或折算成款项偿还后,并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)后,持有的股份(包括期间衍生的派送股份)方可申请上市流通。交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,取得国家相关审批机构的批复,则由其自己支付所应当支付的对价股份。

    3、其他承诺

    西光集团承诺:新华光因获赠云南天达股份而可能产生的所得税和流转税,全部由西光集团承担,与新华光无关。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    日期 重要事项

    2006年8月4日 相关股东会议股权登记日

    2006年8月10日-2006年8月14日 网络投票时间

    2006年8月14日 召开现场相关股东会议

    四、本次改革股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请股票自2006年7月17日起停牌,最晚于2006年7月27日复牌,此段时期为股东沟通时期;

    2、本公司董事会将在2006年7月26日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月26日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    联 系人:樊后檐、籍俊花

    联系电话:0710-3341735 0710-3342132

    传 真:0710-3349308

    电子信箱:hbnhg@hbnhg.com

    通信地址:湖北省襄樊市长虹北路67号

    邮政编码: 441003

    公司网站:http://www.hbnhg.com

    证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    释 义 1

    一、新华光股权分置改革方案 3

    (一)改革方案概述 3

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 8

    二、非流通股股东承诺事项及履行其承诺义务提供的保证 13

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况 15

    四、股权分置改革过程中可能出现的主要风险与对策 16

    (一)存在非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险 16

    (二)存在国有非流通股股东无法及时获得国资委批准股份处置风险 16

    (三)存在方案未获相关股东会议批准的风险 17

    (四)存在西光集团持有的云南天达光伏科技股份有限公司的2931.52万股股权未能及时过户的风险 17

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 18

    (一)保荐意见结论 18

    (二)律师意见结论 19

    释 义

    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

    公司、本公司、新华光 湖北新华光信息材料股份有限公司

    方案 指股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书摘要中"股权分置改革方案"一节

    西光集团 指西安北方光电有限公司

    云南天达 指云南天达光伏科技股份有限公司

    湖北华光 指湖北华光新材料有限公司

    非流通股股东 指湖北华光新材料有限公司、襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、交通银行北京市分行、招商银行北京市分行等全体持有本公司非流通股股份的股东;

    对价 指本公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价

    相关股东会议股权登记日 指召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表决权。

    方案实施股权登记日 指本次改革方案实施的股权登记日。方案实施股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非流通股股东所支付的对价。

    相关股东会议 指新华光流通股股东和非流通股股东审议本次股权分置改革方案的相关股东会议

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    证监会 指中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所 指上海证券交易所

    登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构 指财富证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司

    金台 指北京市金台律师事务所

    一、新华光股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部等部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号),上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神,为了确保市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司所有非流通股股东提出进行股权分置改革的动议,并形成如下股权分置改革方案:

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或金额

    新华光全体非流通股股东为获得所持公司股份的流通权,同意向流通股股东支付对价,对价内容为:(1)新华光控股股东湖北华光新材料有限公司向新华光全体流通股东每10股支付0.6股;(2)西安北方光电有限公司(下称"西光集团",与湖北华光新材料有限公司同为中国兵器工业集团公司的全资子公司)向上市公司赠送其所持有的2931.52万股云南天达光伏科技股份有限公司(下称"云南天达")股份;(3)作为对西光集团的偿还,湖北华光新材料有限公司送出620.425万股、新华光其他非流通股东按各自持有新华光股份每10股送出2.525股,共计830万股支付给西光集团。

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案经相关股东会议审议批准后,公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告,于股改方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。对价安排中,西光集团无偿赠与的云南天达2931.52万股的股权将在股改方案实施日后由西光集团立即向相关有权审批部门办理过户手续,尽快过户到本公司。

    3、执行对价安排情况表

                                                 执行对价安排前                                                执行对价安排后
    序号         执行对价安排的股东名称   持股数(万股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股数(万股)   持股数(万股)   占总股本比例(%)
    1            湖北华光新材料有限公司           3170              45.29                      800.425       2369.575              33.85
    2              襄樊华天元件有限公司            530               7.57                      133.825        396.175               5.66
    3            南阳市卧龙光学有限公司            100               1.43                        25.25          74.75              1.068
    4          深圳市同仁和实业有限公司            100               1.43                        25.25          74.75              1.068
    5      交通银行股份有限公司北京分行             50               0.72                       12.625         37.375              0.534
    6      招商银行股份有限公司北京分行             50               0.72                       12.625         37.375              0.534
    7              西安北方光电有限公司              0                  0        2931.52万云南天达股份            830              11.86

    股权分置改革前后股东权益变动情况:

                                       股改前                股改后
    股东名称                       持股数   股东权益     持股数   股东权益   权益变化比例(%)
    湖北华光新材料有限公司           3170   12603.42   2369.575   10414.28            -17.37
    襄樊华天元件有限公司              530    2107.20    396.175    1741.19            -17.37
    南阳市卧龙光学有限公司            100     397.58      74.75     328.53            -17.37
    深圳市同仁和实业有限公司          100     397.58      74.75     328.53            -17.37
    交通银行股份有限公司北京分行       50     198.79     37.375     164.26            -17.37
    招商银行股份有限公司北京分行       50     198.79     37.375     164.26            -17.37
    流通股东                         3000   11927.52       3180   13976.10             17.18

    注:(1)西光集团在置入云南天达股份2931.52万股股权时,公司全体股东都从中受益;按此方改革前,新华光每股净资产为3.975元,改革后,每股净资产为4.395元。

    (2)交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,如未能取得相关国家审批机构的批复,其应支付的对价股份由湖北华光先行代为垫付,交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,取得国家相关审批机构的批复,则由其自己支付所应当支付的对价股份。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                     持股数(股)   可上市流通时间    流通数量
    1                湖北华光新材料有限公司         2369.575   G+36个月   总股本的5%,即350万股。
                                                               G+48个月   总股本的5%,即350万股。
                                                               G+60个月      剩余的1669.575万股.
    2                  襄樊华天元件有限公司          396.175   G+12个月   总股本的5%,即350万股。
                                                               G+24个月         剩余的46.175万股
    3                南阳市卧龙光学有限公司            74.75   G+12个月          全部74.75万股。
    4              深圳市同仁和实业有限公司            74.75   G+12个月          全部74.75万股。
    5          交通银行股份有限公司北京分行           37.375   G+12个月         全部37.375万股。
    6          招商银行股份有限公司北京分行           37.375   G+12个月         全部37.375万股。
    7                  西安北方光电有限公司              830   G+60个月   总股本的5%,即350万股。
                                                               G+72个月   总股本的5%,即350万股。
                                                               G+84个月            剩余的130万股

    5、改革方案实施后股份结构变动表 (单位:万股)

    股份类别                                          变动前     变动数     变动后
    非流通股                   境内国有法人持有股份     3270      -3270          0
                               境内社会法人持有股份      730       -730          0
                                       非流通股合计     4000      -4000          0
    有限制条件的流通股份       境内国有法人持有股份        0   3274.325   3274.325
                               境内社会法人持有股份        0    545.675    545.675
                               有限制条件流通股合计        0       3820       3820
    无限制条件的流通股份                        A股     3000        180       3180
                           无限制条件的流通股份合计     3000        180       3180
                                           股份总额     7000          0       7000

    6、云南天达光伏科技股份有限公司情况介绍

    (1) 基本情况

    成立日:2005年1月18日

    工商营业执照注册号:5300001014245

    公司住所:昆明市国家经济技术开发区经华路3号

    法定代表人:高汝森

    注册资本:8700万元

    企业类型:股份有限公司

    经营范围:太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务及相应的进出口业务、经营进料加工和"三来一补"业务及光电子产品等其他业务(国家法律、法规禁止的经营业务除外)

    (2)云南天达股权结构

    截止目前,云南天达股权结构如下表:

    序号                           出资方   认购股数(万股)   股权比例(%)
    1                西安北方光电有限公司          2931.52         33.69
    2                              翁清贵          2500.00         28.73
    3                云南省电子工业总公司          1546.01         17.77
    4            北京华北光学仪器有限公司           600.00          6.90
    5      湖北新华光信息材料股份有限公司           400.00          4.60
    6            山东北方光学电子有限公司           400.00          4.60
    7            云南北方光电仪器有限公司           200.00          2.30
    8      云南省国有资产经营有限责任公司           122.47          1.41
                                     合计          8700.00        100.00

    (3)云南天达技术与业务情况介绍

    云南天达属新能源光伏产品生产行业,改制前的云南半导体器件厂始建于1977年,是我国最早从事太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统及成配套产品研究、制造的国有高新技术企业,是晶体硅太阳电池专业制造企业。拥有从美国、日本引进的世界较先进的太阳能电池生产线及国际先进水平的太阳电池制造技术,单晶硅电池光电转换效率高达15%,产品质量、性能处于国内领先地位,接近国际同类产品的先进水平,是国内主要晶体硅太阳电池专业制造厂商之一。

    通过与国内权威太阳能研究机构密切合作及不断引进技术和改造创新,承担国家"八五"、"九五"、"十五"科技攻关项目、云南省省院省校合作和高技术产业化推进项目,先后获得20多项具有国际水平和自主知识产权的科技成果,其中"九五"科技攻关项目"晶体硅太阳电池规模生产制造技术研究开发"获国家科技部等四部委颁发的科技攻关优秀成果奖。

    云南天达被认定为云南省高新技术企业,多次获得国家有关部委颁发的荣誉奖励,如:原国家经贸委颁发的"国家级新产品"证书、原机械电子工业部颁发的"优等品"证书、"云南省首批名牌产品"、"中国500家最大电子及通讯设备企业"、解放军总参谋部颁发的太阳能行业第一张《国防通讯网设备器材进网许可证》等,并负责起草了国家标准GB/T14007-92《陆地用太阳电池总规范》、国家标准GB/T9535-1998《地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型》。

    公司有二十五年的太阳电池新技术新产品研发及系列产品生产、销售、安装服务的历史,奠定了行业技术水平及产品质量的领先地位,同时培养了一批素质较高的专业科技队伍,形成了独特的产品研发技术能力、工艺研发能力,质量保证能力,自1999年起先后通过ISO9001质量保证体系认证与复查、代表国际市场技术壁垒的TUV、CE等产品及安全认证。"天达"牌产品被确定为国家"光明工程"建设的首选产品,云南天达的销售规模平均以年递增23%的速度在扩大。先后参加承建了中国最大、世界海拔最高的九座太阳能电站,国家"八横八纵"通信光缆、西藏卫星通信等大型工程。太阳能电池组件产品在全国邮电通讯、电力调度、移动通讯、边防哨所、森林防火、防洪报警、无电地区供电系统等领域占据较大市场份额。同时产品还出口德国、美国、日本等十多个国家和地区。广阔的市场保障为企业的持续发展奠定了良好的基础。

    随着世界各国光伏产业扶持政策的相继出台为太阳能电池带来了广阔的市场发展前景。预计到2010年世界光伏系统累计安装容量将达到15GW,光伏电池和组件的年产量将达到3.2GW,累计装机容量达到15GW(数据来源:欧洲EPIA)。中国光伏产业在世界光伏行业高速发展的推动下,正处于一种倍增的快速发展阶段,太阳能电池年生产能力2005年已达到300MW(数据来源:Photon international),有望在未来三至五年中成为世界光伏产业的重要生产基地,形成新的产业亮点。面对新形势,云南天达提出以国际光伏技术产业领域先进水平为目标,力争单晶硅电池光电转换效率≥18%,多晶硅电池平均光电转换效率≥17%,薄膜电池平均光电转换效率≥10%。到2010年,云南天达将努力争取整合成为国际型公司,使公司成为国内太阳能电池最强企业之一,创建国际品牌,进入国际光伏产业综合水平的前10名。

    (4)云南天达2005年经审计的主要财务信息

    资产负债表主要数据(单位:万元)

    项目                             金额
    流动资产合计                    10173
    固定资产合计                     5915
    无形资产合计                     1217
    资产总计                        17305
    流动负债合计                     9658
    长期负债合计                     1160
    所有者权益合计                   6487
    利润表主要数据(单位:万元)
    项目                         2005年度
    主营业务收入                    10262
    主营业务利润                     1498
    营业利润                          359
    利润总额                          356
    净利润                            340

    (5)云南天达评估情况说明

    A、评估基本情况

    中和资产评估有限公司接受云南天达的委托,对云南天达的相关资产、负债进行了评估。评估主要采用重置成本法对委估资产和负债在2006年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果详见下列评估结果汇总表:

    云南天达光伏科技股份有限公司资产评估结果汇总表

    评估基准日:2006年5月31日 单位:人民币万元

    项目                     账面价值   调整后账面值    评估价值   评估增值          增值率%
                                    A              B           C      D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产            1   11,707.78      11,825.15   12,125.05      299.9            2.54%
    长期投资            2      601.11         593.65    1,091.66     491.23           82.75%
    固定资产            3    8,404.87       8,404.87    8,743.59     338.72            4.03%
    其中:建筑物类       4    1,505.66       1,505.66    1,652.29     146.63            9.74%
    设备类              5    1,945.58       1,945.58    2,137.67     192.09            9.87%
    在建工程            6    4,953.63       4,953.63    4,953.63          -                -
    无形资产            7    1,215.59       1,215.11    3,531.48   2,316.37          190.63%
    其中:土地使用权    8    1,210.51       1,210.51    3,526.87   2,316.36          191.35%
    其它资产            9           -              -           -          -                -
    资产总计           10   21,929.35      22,038.78   25,555.54   3,516.76           15.96%
    流动负债           11   14,981.02      15,112.96   15,101.88     -11.08           -0.07%
    长期负债           12      757.65         757.65      637.75    -119.90          -15.83%
    负债总计           13   15,738.67      15,870.61   15,739.63    -130.98           -0.83%
    净资产             14    6,190.68       6,168.17    9,815.91   3,647.74           59.14%

    B、特别事项说明

    此次评估增值主要原因是土地评估增值幅度较大。由于云南天达光伏科技股份有限公司在云南省昆明经济技术开发区建设的高效低成本太阳电池组件产业化生产基地,属于云南省和中国兵器工业集团公司合作共建光电产业园项目。根据云南省人民政府与中国兵器工业集团公司2004年10月签订的《共建中国昆明光电子产业基地协议》,云南省人民政府以最优惠的价格提供土地。因此云南天达光伏科技股份有限公司以优惠价格取得昆明经济技术开发区D3地块,该价格明显低于市场价格;

    在其他长期负债中有若干项政府及其他机构对扶贫工程、科研项目和成果转化的专项拨款,对于已经完成验收的五个项目余额90.9万元及已经支付设备价款的29万元,总计119.9万元余额已经无需偿还,故评估值为零。负债的降低也成为净资产增值的因素。

    C、评估基准日期后重大事项说明

    根据中国兵器工业集团公司兵器外字[2005]946号文件、云南省人民政府国有资产监督管理委员会云国资产权函[2005]161号文件、云南天达光伏科技股份有限公司第一届第三次股东会议决议第三号--关于吸引外资、增资扩股的决议以及中华人民共和国商务部商资批[2006]1231号批件,同意泰国自然人翁清贵先生对企业进行增资扩股,增资后使公司股本总额由6,200万股增加到8,700万股,注册资本相应变更为8,700万元人民币,天达光伏已经于2006年6月13日获得中华人民共和国商外资资审字[2006]0550号外商投资企业批准证书。

    根据云南天赢会计师事务所有限公司2006年6月22日出具的云南天赢验字[2006]第17号验资报告,翁清贵先生的投资款项3,124,268美元已经于6月22日到账,按照当天汇率折合人民币2,500万元。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、方案的基本设计思路

    2003年10月22日,新华光首次公开发行3000万股A股,由于非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通的市场有一定的流通权溢价。因此,在股权分置改革时,为兼顾流通股股东和非流通股股东的利益,保护流通股股东的利益在股权分置改革后不受损失,非流通股取得流通权需向流通股股东执行对价安排。

    自新华光上市以来,从未进行过再融资,因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权溢价。

    2、公司股票发行时的超额市盈率的估算

    新华光行业分类为原材料企业,国际资本市场同类上市公司普遍市盈率在14~18倍之间。我们假定新华光在全流通情况下发行时,至少可以获得16倍市盈率,而新华光首发时市盈率为19.37倍,所以造成在首发时,流通股占公司权益的比例低于按全流通市盈率发行时的比率,造成这一权益差额的根源来自于首次发行时的股权分置,因此,非流通股为了获得流通权,应将公司首次发行时因股权分置原因造成的流通股权益减少的部分作为对价支付给流通股东。

    3、如果在全流通情况下模拟发行,按16倍市盈率计算,同样的筹资额,需要发行的流通股数量为:

    首发筹资额=发行价格×首发流通股股数=6.14元/股×3,000万股=18,420万元

    模拟发行价格=16倍市盈率×每股收益=16×0.317元/股=5.07元/股(每股收益为2003年首发时的每股收益0.317元)

    模拟发行股数=首发筹资额÷模拟发行价格=18,420万元÷5.07元/股=3633.1361万股

    模拟发行后总股本=非流通股股本+模拟发行股数=4000万股+3633.1361万股=7633.1361万股

    模拟发行后流通股占总股本比例=模拟发行股数÷模拟发行后总股本=3633.1361万股÷7633.1361万股=47.60%

    按模拟发行后流通股占总股本比例计算,现行实际总股本下流通股应占的股份数量=模拟发行后流通股占总股本比例×目前总股本=47.60%×7000万股=3331.783万股

    4、对价计算在全流通情况下模拟发行

    按照16倍市盈率模拟发行,流通股目前在总股本中应占的股份总数为3331.783万股,比流通股目前实际的股数3000万股多11.10%,因此,新华光非流通股为获得流通权,应将上述流通股的差额作为对价支付给流通股东,即:流通股每10股获送1.11股股份。

    5、股改最终方案

    为了有利于新华光的长远发展,保护流通股东的利益,本次股权分置方案对价内容确定为:(1)新华光控股股东湖北华光新材料有限公司向新华光全体流通股东每10股支付0.6股;(2) 西安北方光电有限公司(下称"西光集团",与湖北华光新材料有限公司同为中国兵器工业集团公司的全资子公司)向上市公司赠送其所持有的2931.52万股云南天达光伏科技股份有限公司(下称"云南天达")股份;(3)作为对西光集团的偿还,湖北华光新材料有限公司送出620.425万股、新华光其他非流通股东按各自持有新华光股份每10股送出2.525股,共计830万股支付给西光集团。

    目前云南天达注册资本8700万元, 2931.52万股云南天达股权对应的持股比例为33.69%,对应的净资产为2931.52万元(每股净资产按1元计),新华光每股净资产增加到4.395元,增加幅度为10.53%。按新华光2005年12月31日经审计的每股净资产3.98元计算,该方案相当于流通股东每10股获送1.7股;按新华光2006年6月23日前120个交易日收盘价的算术平均值6.93元计算,该方案相当于流通股东每10股获送1.2股。

    6、保荐机构意见

    保荐机构认为:新华光股权分置改革方案保障了流通股股东利益,并使流通股股东与非流通股股东价值观趋于一致,有利于完善公司的法人治理结构,促进公司的可持续发展和全体股东价值的提升。

    二、非流通股股东承诺事项及履行其承诺义务提供的保证

    1、承诺事项

    本公司全体非流通股股东均遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定,履行法定承诺。

    除法定承诺之外,非流通股股东及股权分置改革参与方西光集团还特别承诺:

    (1)减持期限、数量与减持价格承诺

    湖北华光承诺:其所持的新华光股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。在48个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的5%,60个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的10%,在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。

    西光集团承诺:其所持的新华光股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让。在72个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的5%,84个月之内出售所持有的新华光股份不超过其总股本的10%,在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。

    (2)代为支付承诺

    湖北华光承诺:在本次股权分置改革中,交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,未能取得相关国家审批机构的批复,其应支付的对价股份由湖北华光先行代为垫付,在其向湖北华光偿还代为垫付的股份或折算成款项偿还后,并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)后,持有的股份(包括期间衍生的派送股份)方可申请上市流通。交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,取得国家相关审批机构的批复,则由其自己支付所应当支付的对价股份。

    (3)其他承诺

    西光集团承诺:新华光因获赠云南天达股份而可能产生的所得税和流转税,全部由西光集团承担,与新华光无关。

    2、履约方式、履约能力及履约风险防范对策

    (1)履约方式

    在股改方案获相关股东会议批准后,非流通股股东将积极协助公司董事会,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的登记过户手续。

    西光集团无偿赠与的云南天达2931.52万股的股权将在股改方案实施日后由西光集团立即向相关有权审批部门办理过户手续,尽快过户到本公司。

    (2)履约能力

    非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。截至本次股权分置改革申报材料签署日,西光集团所持云南天达光伏科技股份有限公司的股份不存在司法冻结、扣划的情形。不影响本次改革对价的支付。

    新华光非流通股股东湖北华光所持3170万股公司股份不存在任何权利限制的情况,足以保证本次改革度对流通股东支付180万股能够履行。

    如交通银行北京市分行、招商银行北京市分行无法在股权分置改革方案实施前取得国家相关审批机构的批复,湖北华光承诺将先代为支付本应由其支付给西光集团的股份。

    (3)履约风险防范

    非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,非流通股股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。湖北华光将其对新华光的股权在支付完对价后的剩余部分股份托管在中国登记结算公司上海分公司,以保证西光集团按本方案及时向流通股股东支付对价和向新华光注入资产。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证,有效防范了履约风险。

    3、承诺事项的违约责任

    若不履行承诺,非流通股股东将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。

    4、非流通股股东申明

    非流通股股东申明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有非流通股股东,其各自所持有的公司股份情况如下:

    股东名称                       股份数额(万股)   占全部股权比例(%)   占非流通股股股权比例(%)     股权性质
    湖北华光新材料有限公司                   3170              45.29%                     79.25%   国有法人股
    襄樊华天元件有限公司                      530               7.57%                     13.25%   社会法人股
    南阳市卧龙光学有限公司                    100               1.43%                       2.5%   社会法人股
    深圳市同仁和实业有限公司                  100               1.43%                       2.5%   社会法人股
    交通银行股份有限公司北京分行               50               0.72%                      1.25%   国有法人股
    招商银行股份有限公司北京分行               50               0.72%                      1.25%   国有法人股
    合计                                     4000              57.14%                    100.00%

    提出股改动议的非流通股股份超过了公司非流通股的三分之二,符合法定规定。

    上述股东承诺,其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的主要风险与对策

    (一)存在非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

    截至本次股权分置改革方案公告日,公司非流通股股东所持股份均不存在司法冻结、扣划的情形,不影响本次改革对价的支付。

    由于距方案实施日尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。

    若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决,则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定,延期召开本次相关股东会议,若在延期内非流通股股东仍未解除司法冻结、扣划,则公司本次相关股东会议将取消。

    (二)存在国有非流通股股东无法及时获得国资委批准股份处置风险

    非流通股股东湖北华光所持股份属国有法人股,根据国有股权管理的有关规定,本次股权分置改革尚需国务院国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    若在本次相关股东会议网络投票开始前一日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定,延期召开相关股东会议,若在延期内非流通股股东对所持股份的处置仍未获得国资委批准,则公司本次相关股东会议将取消。

    在本次股权分置改革中,交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,未能取得相关国家审批机构的批复,其应支付的对价股份由湖北华光先行代为垫付,在其向湖北华光偿还代为垫付的股份或折算成款项偿还后,并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)后,持有的股份(包括期间衍生的派送股份)方可申请上市流通。交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日,取得国家相关审批机构的批复,则由其自己支付所应当支付的对价股份。

    (三)存在方案未获相关股东会议批准的风险

    根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    (四)存在西光集团持有的云南天达光伏科技股份有限公司的2931.52万股股权未能及时过户的风险

    截至本次股权分置改革申报材料签署日,西光集团所持云南天达的股份不存在司法冻结、扣划的情形,不影响本次改革对价的支付。

    由于距方案实施日尚有一定时间间隔,西光集团所持云南天达的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划,则可能导致无法执行对价安排,则本次股权分置改革将中止。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司本次股权分置改革的保荐机构财富证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下:

    综上所述,财富证券、宏源证券认为新华光股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,新华光非流通股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。财富证券、宏源证券愿意推荐新华光进行股权分置改革工作。

    保荐机构:财富证券有限责任公司

    法定代表人:蒋永明

    住 所:长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

    联系电话:0731-4403410,4403416

    传 真:0731-4403402

    保荐代表人:王刑天 13367110088

    项目主办人:刘宛晨 唐劲松 冯海轩

    保荐机构:宏源证券股份有限公司

    法定代表人:汤世生

    住 所: 新疆乌鲁木齐市建设路2号

    保荐代表人:吴晶 010-62267799-6205

    项目主办人:何同林 雷凌 027-87257101

    (二)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市金台律师事务所出具了法律意见书,结论如下:

    "1、新华光及参加新华光股权分置改革的非流通股股东及西光集团均为依法设立、合法存续的企业法人,具有实施股权分置改革的主体资格。

    2、参与新华光本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件,内容真实,合法有效,符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,并对各相关当事人具有法律约束力;新华光《股权分置改革说明书》内容完整,符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

    3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

    4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序,惟需经国资委及新华光相关股东会议批准后才可实施。"

    律师:北京市金台律师事务所

    机构负责人: 郭卫东

    办公地址: 北京市广安门南滨河路1号高新大厦3层

    经办律师:郭卫东 刘志强

    电话:010-63395531;13311178200

    传真:010-63288570

    湖北新华光信息材料股份有限公司董事会

    二○○六年七月十七日



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