●外企、民企与国企，随着各买家的相继浮出水面，扑朔迷离的洛轴并购案，渐显“战国七雄”的激烈争夺态势。

　　●看似强大的外资，是否会因其“软肋”而成为下一个“凯雷”？在更为强大的资本优势面前，永煤是否会黯然失色？

　　●一个历经50多年倾力打造的民族品牌，究竟何去何从？在诸多准买家的斗智斗勇中，当地政府的态度引人关注。　　

　　□经济视点报见习记者 李传金 实习生 余强

　　这是一场空前的并购争夺战。

　　外企、民企与国企同台竞技争夺洛轴。

　　跨国公司舍弗勒挟雄厚的资本力量、强大的技术水准以及超级品牌优势，抢先加入并购之中。

　　民营企业浙江天马凭借灵活的经营管理机制，不断积累起来的资本实力，以敢与外资叫板的勇气，力争上演“蛇吞象”的惊人故事。

　　而国有企业永煤集团凭借天然的天时、地利与人和优势，面对外资的汹涌而至和民营企业的高调出击，依然神闲气定，其功力深厚的“太极功夫”，让人看到的是一副胸有成竹的神态。

　　然而，在渐趋白热化的前台竞技幕后，深潜中的外企、民企与国企，也加入到了激烈的争夺战中。

　　谁将笑到最后？

　　看似强大的外资也有软肋，舍弗勒会不会成为第二个“凯雷”？而浙江天马的出击会不会重蹈三一重工的命运？在更为强大的资本优势面前，永煤会不会黯然失色？

　　“慷慨”舍弗勒胜算几何

　　在公开的洛轴并购方案中，舍弗勒的方案最为诱人。

　　5月30日舍弗勒与洛阳市国资委签订的整体收购洛轴的框架协议显示，除军工分厂、众诚金切和钢材制品三个分厂之外的所有资产（含LYC公司）以及LYC品牌，舍弗勒以11亿元的价格整体收购，并将洛轴1320亩土地和42万平方米的厂房（包括铁路专用线）全部无偿置换给洛阳市政府。

　　作为回报，洛阳市政府为舍弗勒在洛南开发区征600亩地。舍弗勒将投资4亿～5亿元，5年之内建一个新厂，并承诺投入5亿元添置设备。同时，雇用职工6000～7000人。

　　可是，从协议中不难发现，洛轴24亿元的债务，仍然留给了洛阳市政府。而舍弗勒无偿留给洛阳市政府的洛轴厂址土地，按眼下作为商用土地开发，市值大约10亿元。加上11亿元的收入，卖掉洛轴仍然资不抵债。

　　对洛阳市政府来说，这还没有考虑2.5万工人中除去舍弗勒能够吸纳的6000～7000人外，还有万余名下岗职工的安置费用。

　　然而，从当地媒体的报道中，当地政府对这一方案赞赏有加。在记者的采访中，洛阳市国资委也多次表示对这一方案的肯定。

　　但是，当这一方案被媒体曝光后，却遭到人们广泛质疑。

　　质疑的声音首先来自洛轴，多数职工疑虑，50余年经营起来的民族品牌就这样被贱卖了？谁能保证舍弗勒买下洛轴会发展LYC品牌？谁能保证舍弗勒使用的职工不会被随时炒鱿鱼？

　　7月3日，中国轴承工业协会的高调反对，让这一方案引发更大的热议。中轴协反对的理由是，洛轴作为全国最大的轴承生产企业，其核心技术事关我国制造业的前途命运，如果被外资并购，必将影响国家的产业经济安全。他们担心的是，舍弗勒将雪藏LYC品牌，从而让我国失去部分轴承产业的话语权。

　　而对舍弗勒来说，真正让它难以跨越的一道坎，则是6月28日国务院颁布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确规定，外资控股制造业企业，必须经过国家相关部门的审批。

　　这让人想到了至今无法获得商务部审批的凯雷并购徐工案。

　　业内人士认为，舍弗勒或将成为第二个“凯雷”的担忧，并非空穴来风。

　　浙江天马能否“黑”到底

　　浙江天马轴承股份有限公司（以下简称浙江天马）作为民营企业，突然加入并购洛轴的争夺之中，无疑是一匹黑马。

　　7月7日，浙江天马向洛阳市国资委发去了一纸传真，拟就了重组洛轴方案。方案显示，浙江天马将出资10亿元收购洛轴所有有效资产，将在开发区新征用地600亩，用3年时间建成50万平方米的厂房，并对洛轴装备进行技术改造；同时，将吸纳职工7000～8000人。浙江天马还表示，将用3年的时间，使开发区的新公司实现销售收入30亿元，利税4.5亿元。

　　记者细读这一方案，除并购价格比舍弗勒少了1亿元外，其他方面都比舍弗勒更诱人一些。

　　7月13日，记者连线浙江天马，办公室主任马全法道出了并购洛轴的初衷。他表示，除了看上洛轴的品牌与技术外，“不想让洛轴落入外资之手”也是他们考虑的原因。

　　其实，浙江天马心仪洛轴，已有1年多的时间。去年，浙江天马欲以4亿元控股永煤重组洛轴成立的洛阳LYC轴承有限公司，但遭到永煤的反对。

　　据介绍，浙江天马是一家创立于1987年的民营企业，2005年销售收入达11.26亿元，利税2亿多元。预计2006年销售收入将超过15亿元，利税将达到3亿元。

　　对10亿元收购款如何筹措的疑问，马全法说：“完全不用担心。”他表示，他们会以自有资金为主，再进行一部分银行融资。同时，他们还有新的融资通道，目前他们正在进行上市准备，预计2007年将实现A股上市。

　　浙江天马敢于“蛇吞象”，就是因为他们曾经有“吃掉大象”的经历。2002年，浙江天马并购了拥有3000多人的国有企业——成都轴承集团，并实现了当年扭亏为盈的目标，成为业界成功并购的典型。

　　马全法表示，一旦成功收购洛轴，天马销售收入将达到20亿元，并超过哈轴成为仅次于瓦轴的国内第二大轴承生产企业，跻身于国内轴承行业第一军团。

　　对于并购的前景，马全法信心满怀：“我们有优势，最后胜出的应该是我们。”

　　可是，业内人士分析，作为民营企业的浙江天马实力较弱、资金链脆弱，加上缺少做强产业的技术力量支撑等因素，将成为成功并购的拦路虎。

　　业内人士还认为，在美国凯雷与民营企业三一重工竞争并购徐工的过程中，三一重工的遭遇就很有代表性。徐工就是以考虑到企业的整体实力、盈利能力、资产质量和市场资源等诸多因素为由，拒绝三一重工参与并购。

　　洛阳市国资委一位负责人也对浙江天马参与并购洛轴一事明确表态：“（浙江天马参与争夺）是做广告，凑热闹”。

　　永煤能否稳操胜券

　　几度沉默后，7月11日，永煤终于拿出了并购洛轴的方案参与角力。

　　永煤的方案分三步走：

　　第一步，在保证洛轴1.5亿元出资到位、LYC公司合法存续的前提下，继续去年以来未完成的资产移交，由洛轴将持有的东升公司、铁路轴承公司等公司的股权移交LYC公司。由于洛轴资产已被中国建设银行诉讼保全，LYC公司将向中国建设银行支付3000万元或承接4000万元债务，由该行撤销资产保全，洛轴以等额资产补偿LYC公司。

　　第二步，除LYC公司外，洛轴实施破产减债。

　　第三步，在洛轴破产清算过程中，由LYC公司托管经营其价值3.37亿元的有效资产。经核实后，由永煤集团通过增资LYC公司的方式收购。

　　据介绍，这一方案是在2004年12月组建LYC公司时，永煤与洛轴达成的协议基础上进行重组合作的新延续。原因在于，当时洛轴承诺的1.5亿元资产一直未能移交到LYC公司。

　　业内人士分析，永煤方案虽然没有舍弗勒与浙江天马方案那样充满想象，但却是一个依托现实良好生产经营形势、走新老公司一体化经营的可操作性思路，显示出永煤对并购洛轴的理性思维。

　　从这一方案来看，永煤此次收购洛轴开价为3.37亿元。加上此前投入到LYC公司的4亿元，永煤的整体收购价格为7.37亿元。

　　这与舍弗勒与浙江天马的出价都有不小的差距。但是，永煤承诺安置9500～11000名职工，同时承担原洛轴集团每年约1000万元的离退休人员养老保险费用和老干部医疗费用，永煤还描绘出比舍弗勒和浙江天马更加美好的前景：到2010年，使LYC轴承销售收入达到40亿元以上。

　　而永煤的天时、地利与人和优势，也让舍弗勒与浙江天马难以望其项背：国有企业参与并购，不会引起国有资产流失，更不会有丧失民族品牌之虞，同时，雄厚的实力与先进的管理经验也能保证洛轴的发展。加上永煤经营LYC公司取得的良好业绩，以及永煤作为直属于河南省国资委的国有企业，一直得到河南省国资委的支持。

　　在采访中，LYC公司多数职工表示，重组并购应该在现有LYC公司良好生产经营的基础上进行，而不应该全盘推翻整合，并流露出对永煤方案的认可。

　　7月14日，记者在征求洛阳市国资委一位负责人对永煤重组方案的看法时，他只是表示：“政府选择重组对象的方向是同类企业之间的重组。”

　　显然，作为经营轴承产业的外行，永煤并不被洛阳市政府看好。

　　沉潜“大鳄”会不会通吃

　　这场争夺战有两个战场。

　　舍弗勒、浙江天马与永煤三家企业做正面较量，而在它们幕后，日本NTN、美国铁姆肯、浙江万向集团与中国机械工业集团公司（以下简称国机集团）也加紧了争夺洛轴的步伐。

　　日本NTN与洛轴的牵手是最早的。早在1993年，世界第五大轴承制造商日本NTN就看上了洛轴，找上门来与洛轴谈合作，由于当时的洛轴生产形势良好，不愿意合作，丧失了与日本NTN牵手的机会。10年过去后的2003年，洛轴陷入了生产经营危机，洛轴曾主动联姻日本NTN，双方拟组建4家合资公司，总投资约6亿元。

　　可是，日本NTN“见死不救”，并没有落实“救命”资金，导致合作失败。然而，日本NTN并没有失去吞并洛轴的意愿。随后，在永煤与洛轴成立LYC公司后，日本NTN还保持着与洛轴的联系。

　　但是，也许看透了日本NTN的用意，洛阳市国资委一位负责人明确表示：“NTN的机会不多了。”

　　而铁姆肯公司作为美国最大的轴承制造商，对洛轴更是青睐有加。在LYC公司成立前后，铁姆肯就多次与洛轴与LYC公司进行了实质性的谈判。特别是LYC公司成立后，铁姆肯看到了轻装上阵的LYC公司，提出要控股LYC公司，并要求生产它们的品牌，永煤没有答应。

　　现在铁姆肯又来了，“洛轴做好了与铁姆肯谈判的准备。”洛轴一位中层表示。

　　然而，不管谈判结果如何，可以预见的是，即便铁姆肯出价比舍弗勒更高，达成了合作协议，同样也会遇到国家相关部门审批这道坎。

　　7月14日，记者与浙江万向集团宣传部莫先生取得联系，他表示，万向集团也介入了洛轴的并购，并在“前期考查之中”。

　　民营企业浙江万向集团作为中国汽车零部件产业的龙头老大，是中国制造业60强企业，而其轴承产业公司就达5家。显然，万向集团雄厚的实力与专业水准成为万向集团并购洛轴的强大资本。但是，万向集团的并购步伐显然已落后于其他企业。

　　而国机集团的动作似乎要快得多。7月14日，国机集团资本运营部一位刘姓部长拒绝接受记者采访，只是表示这是“商业机密”，他们会在适当的时间向媒体公布这一消息。但他肯定了高层正在加紧运作瓦、哈、洛三大国有轴承企业的并购。

　　国机集团总资产256亿元，是中国最大的工程总承包企业之一，位列2005年度中国企业500强的第90位。

　　洛阳市国资委一位负责人表示，他们也希望国机集团并购洛轴，“我们将甩掉这个大包袱”。而洛轴的多数职工表示，他们也希望进入到国机集团。

　　然而，这一并购并不容易。据了解，在此之前，国机集团曾有意收购瓦、哈、洛三家国有轴承企业，但是由于分布在三个省份的三家企业涉及太多的利益纠葛，未能成功。

　　业内人士认为，这次国机集团能否成功整合这三家企业，取决于他们的民族责任感与政治智慧，以及三家企业能否从国家整体利益出发考虑这一并购。

　　政府如何落槌

　　在这场争夺战中，当地政府的态度令人关注。

　　7月14日，洛阳市国资委一位驻洛轴工作组负责人表示对这么多企业前来参与重组并购洛轴表示欢迎，他认为，这体现了洛轴的市场价值，但也显示出洛轴市场要素的缺失，重组就是要实现洛轴市场要素的补偿与提升。他强调：“（在这么多参与并购的企业中）正确的只有一个。谁把洛轴的资源配置得最优化，谁就是最正确的那一个。”

　　他认为，目前发生在企业之间的重组并购存在着三种方式：一是同业之间的并购；二是同类之间的并购；三是跨行业之间的并购。因为企业之间互补性强，更能有效地配置资源，更有利于洛轴做强，所以他们选择的是第二种。

　　那么，从以上参与并购的7家企业来看，符合洛阳市政府选择标准的有舍弗勒、浙江天马、浙江万向、美国铁姆肯与日本NTN。而其中，民营企业并不被看好。如此，只有外资舍弗勒、铁姆肯与NTN了。按其逻辑，可以预见的是，不管政府与铁姆肯以及日本NTN的谈判结果如何、三家之中最终谁会胜出，但有一点是可以肯定的——洛轴势必与外资联姻。

　　之所以作出这一选择，该负责人强调，洛阳市政府考虑的是想做大轴承产业。洛阳现在有大大小小300多家轴承企业，他们要借此打造轴承产业集群，重组洛轴的最大目标就是扶持轴承企业做强、做大。

　　针对这一政府态度，记者在采访中还是听到不同的声音。LYC公司一位中层干部就表示，政府的初衷也许是好的，但政府要汲取宁夏政府的教训，因为正是在当地政府的主导下，导致西北轴承失去了品牌资源，成为跨国公司收购中的牺牲品。

　　中央政策研究室经济局副局长白津夫在近日撰写的《外资并购投资新动向、原因、后果及风险防范》一文中也警醒地指出：“地方政府短期行为，追求眼前政绩，投怀送抱地急于把国有企业转让出去，成为目前助长跨国公司在国内大量并购的主要因素。”

　　可以看得见的事实是，在目前外资并购的敏感时期，除了凯雷并购徐工案在商务部遭到审查停滞后，外资高盛与鼎晖联手购买双汇国有股转让案至今也没能通过商务部的审查。

　　7月16日，商务部官员表示，《外国投资者并购境内企业规定》即将出台，国家将再度收紧对外资并购国内企业的监管之网。

　　那么，如果洛轴如愿以偿地与外资联姻，是否会遭遇同样的命运，这对当地政府来说，也许是一个考验。

　　【链 接】

　　竞购洛轴的7位买家

　　德国舍弗勒：总部设在德国，是轴承和汽车零部件的全球领先制造商、世界500强之一，拥有3个著名商标：INA（滚针轴承和球轴承、直线导轨系统、发动机零部件）、FAG（球轴承）和LUK（离合器、变速箱零部件、双质量飞轮、液压泵）。

　　浙江天马：是一家创立于1987年的民营企业，2005年销售收入达11.26亿元，利税2亿多元。预计2006年销售收入将超过15亿元，利税将达到3亿元。

　　永煤：是省管国有大型煤炭企业，中国六大无烟煤基地之一，在洛轴最为艰难的时期介入了它的重组。

　　美国铁姆肯：美国最大的轴承制造商。

　　日本NTN：世界第五大轴承制造商。

　　浙江万向：作为中国汽车零部件产业的龙头老大，是中国制造业60强企业，而其轴承产业公司就达5家。

　　国机集团：总资产256亿元，是中国最大的工程总承包企业之一，列2005年度中国企业500强第90位。

(责任编辑：单秀巧)